东方证券股份有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）作为
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、持续督导机构，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于北京水
木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）2025 年度业绩承诺实现情况
进行了核查，情况如下：
一、收购交易基本情况
经公司第三届董事会第十三次会议决议及公司 2024 年第一次临时股东大会
审议通过，上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过并经中国证券监督管理
委员会以证监许可【2025】109 号文《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》核准，通过了公司向曹群、徐农、
战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、
吕秦瑛共计发行 16,398,994 股普通股（A 股）股份，以发行股份及支付现金的方
式购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬 37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效
纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有
的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）98.9986%出资份额，通过子公司拓腾
（苏州）医疗科技有限公司以支付现金的方式购买上海还瞻企业管理合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻
木天蓬 100%股权。
本次交易对手方之一徐农与三友医疗签订《盈利预测补偿协议》,对水木天蓬
在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并同意根据本协议
约定的条款和条件就水木天蓬在业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的
情况对三友医疗进行相应补偿。
二、业绩承诺基本情况
（一）业绩承诺基本情况
根据三友医疗与徐农签订《盈利预测补偿协议》，徐农承诺水木天蓬 2025 年
度、2026 年度及 2027 年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者
的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 4,773.37 万元、5,518.00 万元及
（二）业绩承诺补偿方案
根据三友医疗与徐农签订的《盈利预测补偿协议》，如果自本次交易实施完
毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至
当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×乙方取得的转让对价金额
－累积已补偿金额。
业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如徐农触发本协议约定的利润补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医
疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。
三友医疗应在其聘请的合格审计机构出具专项审核意见或减值测试报告后
送达之日起 5 日内通知三友医疗其可供补偿的股份数量。
三、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三友医疗器械股份有
限公司关于北京水木天蓬医疗技术有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的专项
审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12180 号），水木天蓬 2025 年度业绩承诺
的完成情况如下：
单位：万元
承诺实现合并报表口径 实际实现合并报表口径
下归属于母公司所有者 下归属于母公司所有者 业绩承诺 是否实现
期间
的净利润（扣除非经常 的净利润（扣除非经常 完成率 业绩承诺
性损益后） 性损益后）
如上表，2025 年度水木天蓬实现合并报表口径下归属于母公司所有者的净
利润（扣除非经常性损益后）为 7,230.60 万元，承诺完成率为 151.48%，业绩承
诺方徐农对水木天蓬 2025 年度的业绩承诺已实现。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审
计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12180 号）、三友医疗与徐农签署的《盈利预
测补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目涉及水木天蓬 2025 年度业绩承诺已实现，未触
及补偿义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
保荐代表人：
杨振慈 任经纬
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