东方证券股份有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
专项核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股
份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对三友医
疗 2025 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经上海证券交易所同意，并经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2025]109 号文核准，本公司向特定对象发行普通股（A 股）股票 1,303.29 万股，
每股面值 1 元，每股发行价人民币 16.42 元。截至 2025 年 3 月 5 日，本公司共
募集资金 213,999,988.12 元。上述发行募集的资金已全部到位，并经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2025]第 ZA10121 号”验资报告验证确
认。
（二）本年度使用金额及当前余额
截止 2025 年 12 月 31 日，本年度使用募集资金 21,089.87 万元，募集资金余
额为人民币 310.83 万元，包含暂时补流募集资金 300 万元，尚未使用的募集资
金净额 10.83 万元（含利息收入）。具体情况如下：
募集资金基本情况表
单位：万元
发行名称
资金
募集资金到账时间 2025 年 3 月 5 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 21,400.00
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费用
二、募集资金净额 21,400.00
减：
以前年度已使用金额
本年度使用金额 21,089.87
暂时补流金额 300.00
现金管理金额
银行手续费支出及汇兑损益 0.04
其他-具体说明
加：
募集资金利息收入 0.74
其他-具体说明
三、报告期期末募集资金余额 10.83
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司在上海浦东发展银行股份有限公司
嘉定支行开设募集资金专项账户，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司并对募集资金的使用实行严格的审
批手续，以保证专款专用。
公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均
按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存
放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2025 年发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金募集资金的存储情况列示如下：
募集资金存储情况表
单位：元
发行名称
购买资产并募集配套资金
募集资金到账时间 2025 年 3 月 5 日
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
上海三友医 上海浦东发展
疗器械股份 银行股份有限 98430078801800002769 108,302.97 使用中
有限公司 公司嘉定支行
合计 108,302.97 /
注：公司本年募集资金总额 213,999,988.12 元，扣除财务顾问费及承销费 8,702,599.81
元（含增值税）后，将剩余募集资金额 205,297,388.31 元汇入公司专用账户。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金金额为人民币 21,089.87 万
元，具体情况详见附表《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况
对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
序号 配套资金投资项目 是否能独立核算
项目一 支付本次交易的现金对价 否
项目二 支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 否
本次募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、
税费等费用。因此，均无法进行独立核算效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2025 年 3 月 26 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置
换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用合计 57,217,758.05 元。公
司监事会对上述事项发表了明确同意意见。上述事项已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》
（天健审〔2025〕6-90 号）。独立财
务顾问东方证券已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》。
募集资金置换先期投入表
单位：万元
发行名称 2025 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金到账时间 2025 年 3 月 5 日
董事会审
自筹资金预 置换完成
募集资金投资项目 总投资额 置换金额 议通过日
先投入金额 日期
期
支付本次交易的现
金对价
支付本次交易的中
月 16 日 月 26 日
介机构费用、税费 1,315.12 97.53 97.53
等费用
合计 21,400.00 5,721.78 5,721.78 / /
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使 用 部 分闲置 募 集资金 暂时 补充 流动 资金的 议案》，同意 公司使 用不超过
万元；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 300 万元）暂时补充流动资
金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至
募集资金专用账户。保荐机构及独立财务顾问出具了无异议的核查意见。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元
发行名称 2025 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金到账时间 2025 年 3 月 5 日
临时补充流
临时补充流 计划补充流 董事会审议 归还募集资 归还募集资
动资金起始
动资金金额 动资金时长 通过日期 金日期 金金额
日期
自公司董事
过 12 个月
注：2025 年 9 月 10 日，公司转入 300.00 万元闲置募集资金到暂时补充流动资金专用账
户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
金进行现金管理或投资相关产品。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，
不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募
集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
六、会计师对 2025 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三友医疗董事会编制的《2025 年度募
集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2026]
第 ZA12149 号”
《关于上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，三友医疗
券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如
实反映了三友医疗 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了三友医疗 2025 年度募集资金专户的银行对账单、抽查大额
募集资金支付凭证、审阅募集资金使用的相关公告文件，向公司高管人员了解募
集资金的管理、使用情况以及募投项目建设进展。
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金存放和使用符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专
项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途的
情况，不存在违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
财务顾问主办人：
保荐代表人：
杨振慈 任经纬
东方证券股份有限公司
附表：
单位：万元
发行名称 2025 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金到账日期 2025 年 3 月 5 日
本年度投入募集资金总额 21,089.87
已累计投入募集资金总额 21,089.87
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
项目
截至 达到
截至期末 期末 预定 项目
累计投入 投入 可使 可行
已变更项 本年 是否
承诺投资项 截至期末承 截至期末 金额与承 进度 用状 性是
募投项 目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投 度实 达到
目和超募资 诺投入金额 累计投入 诺投入金 （% 态日 否发
目性质 分变更 诺投资总额 总额 入金额 现的 预计
金投向 (1) 金额(2) 额的差额 ）(4) 期 生重
（如有） 效益 效益
(3)＝(2)- ＝ （具 大变
(1) (2)/(1 体到 化
) 月
份）
支付本次交
投资并 不适 不适 不适
易的现金对 20,084.88 20,084.88 20,084.88 20,084.88 20,084.88 - 100.00 否
购 用 用 用
价
支付本次交
易的中介机 投资并 不适 不适 不适
构费用、税 购 用 用 用
费等费用
合计 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,089.87 21,089.87 — — — —
未达到计划
进度原因（分
无
具体募投项
目）
项目可行性
发生重大变
无
化的情况说
明
募集资金投
资项目先期
详见“三、募集资金的实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况”
投入及置换
情况
用闲置募集
资金暂时补
详见“三、募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
充流动资金
情况
对闲置募集
资金进行现 无
金管理，投资
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况
用超募资金
永久补充流
动资金或归 无
还银行贷款
情况
募集资金结
余的金额及 无
形成原因
募集资金其
无
他使用情况
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：本报告期投入金额单项与合计差异系四舍五入尾差。
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