北京金诚同达律师事务所
关于
承德露露股份公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格、
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
金证法意[2026]字 0424 第 0250 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于承德露露股份公司
调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
金证法意[2026]字 0424 第 0250 号
致：承德露露股份公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受承德露露股份公司（以
下简称“承德露露”或“公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，为本次激励计划提供法律
服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性
《承德露露股份公司 2024 年限制性股票激励计
文件及《承德露露股份公司章程》
划》
（以下简称“
《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对公司调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格（以下简称“本次调整价格”）、回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项所涉及的有关文件资料和事
实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
与承德露露之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
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有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
注销的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露；
问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事
项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性已核查或作出任何保证；
未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2024 年
第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司 2024 年第二次临时股东大会
审议上述相关议案。
议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核
实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。监事会就授予的激励对象名
单发表核查意见，同意授予的激励对象名单。
股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-031），公司完成了 2024
年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票的授予数量为 1,300 万股，
限制性股票授予登记人数为 5 人。
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《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》等议案。
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》等议案。
制性股票激励计划授第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可解除限售的限制性股票
数量为 345.60 万股，占公司当前总股本的 0.33%。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购
注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回
购注销已授予未解锁的本次激励计划限制性股票 21,144,000 股，并将回购价格调
整为 5.3 元/股。
制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2025-039）、《承德
露露股份公司关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2025-040）。
性股票激励计划不分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-060），
公 司 回 购 注 销 限 制 性 股 票 1,144,000 股 ， 约 占 回 购 注 销 前 公 司 总 股 本
为 1,020,000,074 股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕上述限制性股票回购注销手续。
（二）本次调整价格及本次回购注销已履行的主要程序
于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销
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司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承德露露就本次调整价格
及本次回购注销已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他法律、法
规和规范性文件的相关规定。
二、本次调整价格及本次回购注销的相关情况
（一）本次调整价格相关情况
根据《激励计划》和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照
调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部
分限制性股票获得的公司股票进行回购。具体回购价格调整情况如下：
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），公司将在
上述权益分派均为派息，无需对回购数量进行调整。
根据《激励计划》的有关规定，公司实施权益分派（派息）后，应按以下方
式对回购价格进行调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
同时，对本次拟回购的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
按以上方式调整后的限制性股票回购价格为 4.8 元/股（5.3-0.5）加上银行同
期存款利息之和。
（二）本次回购注销相关情况
根据公司《激励计划》和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，公司拟对部分限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
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根据《激励计划》中第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二“限
制性股票的解除限售条件”之（三）“公司层面的业绩考核要求”的有关规定，
第二个解除限售期的考核要求如下：
对应考 考核年度营业收入（A1）（亿元）
解除限售期
核年度 目标值（Am1） 区间值（Ad1） 触发值（An1）
第二个解除限售期 2025 年 36.00 34.50 33.00
对应考 考核年度净利润（A2）（亿元）
解除限售期
核年度 目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）
第二个解除限售期 2025 年 7.40 7.20 7.00
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例
（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：
考核指标对应解除限售比例
考核指标 业绩完成度
（X1,X2）
A1≥Am1 X1=100%
Ad1≤A1＜Am1 X1=90%
考核年度营业收入(A1)
An1≤A1＜Ad1 X1=80%
A1＜An1 X1=0
A2≥Am2 X2=100%
Ad2≤A2＜Am2 X2=90%
考核年度净利润(A2)
An2≤A2＜Ad2 X2=80%
A2＜An2 X2=0
X=X1*60%+X2*40%（营业收入占 60%比重，净利润占 40%
公司层面可解除限售比例(X)
比重）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根
据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划
解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除
限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购
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注销。”
根据公司 2025 年年度报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
营业收入为 31.74 亿元，未达到触发值，对应解除限售比例 X1=0%；公司 2025
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次及其他员工激励
计划的股份支付费用）为 6.26 亿元，未达到触发值，对应解除限售比例 X2=0%。
故本次激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标未达成，不满足解除限售条件，
根据《激励计划》的相关规定，公司拟对剩余 4 名激励对象不得解除限售的 360
万股限制性股票回购注销。
本次回购价格为经调整后的回购价格 4.8 元/股。
根据《激励计划》的规定，对本次拟回购的限制性股票由公司以上述调整后
的回购价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款约为
本次回购注销前 本次回购注销后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
总股本 1,020,000,074 - 1,016,400,074 -
本次回购注销系公司根据《激励计划》对已不满足解除限售条件的限制性股
票的具体处理，本次回购注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，
不会影响公司管理队伍的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
综上，本所律师认为，本次调整价格及本次回购注销符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
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三、本次调整价格及本次回购注销的信息披露
经核查，承德露露已向监管部门提交了与本次调整价格及本次回购注销相关
的董事会决议等文件。承德露露在履行相关信息披露义务后，符合《管理办法》
的相关规定。
此外，随着本次激励计划的进展，承德露露还应当根据《管理办法》及有关
法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，承德露露就本次调整价格及本次回购注销已履行
了必要的批准和授权；本次调整价格及本次回购注销符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司调整 2024
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购注销 2024 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 赵力峰：
熊孟飞：
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