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关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第三个限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
深圳和而泰智能控制股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资
格的律师事务所。本所接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而
泰”或“公司”）的委托，担任和而泰 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划第三个限售期解除限
售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与本次解除限售相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表
意见。本所律师不对公司本次解除限售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发
表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本次解除限售的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。现本所出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
根 据 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，和而
泰已履行如下程序：
（一）本次激励计划的批准与授权
议通过《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳和而泰智能控制股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办
法》），并决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审
议。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意公司
实行本次激励计划的独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务
予以公示，公示期自 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 12 日。在公示期内，公司
监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会
对本次激励计划激励对象名单发表了相关核查意见。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知情
人和激励对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计
划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，
公司独立董事孙进山先生已向全体股东公开征集了投票权，根据《独立董事公开
征集委托投票权报告书》及公司说明，截至该次征集投票权的征集时间止，无股
东向独立董事孙进山委托投票权。
（二）本次激励计划调整及授予的批准与授权
五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 1 月
万股限制性股票。同日，公司独立董事发表同意该次调整激励对象及授予限制性
股票事项的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单发表了相
关核查意见。
第十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于
本次激励计划激励对象中 1 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据
《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 4 万股由公司回购注销，并由公司根据利润分配情况对本次激励计划的回
购价格进行了调整。同日，公司独立董事发表了同意调整回购价格及回购注销事
项的独立意见，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查
意见。2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过该等
回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关
条款进行修改。
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 18 万股由公司回购注销。同日，公司监事会对拟注
销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024 年 1 月 8 日，公司召开
致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
第十六次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 2 人因故去世，
不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 23 万股由公司回购注销，回购注销的价格
根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权及 2023 年度利润分配方案的审议及
实施情况进行相应调整。2024 年 3 月 30 日，公司监事会对拟注销股份数量及涉
及的激励对象发表了相关核查意见。2024 年 4 月 19 日，公司召开 2023 年年度股
东大会，审议通过该等调整回购价格及回购注销事项，并同意因回购注销导致公
司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，基于公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的情况，根据《激励计划（草案）》的规定，
对限制性股票回购注销的价格进行调整。
第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，基于公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的情况，根据《激励计划（草案）》的规定，
对限制性股票回购注销的价格进行调整。
会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 9 人因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 35 万股由公司回购注销。2024 年 8 月 23 日，公
司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024 年 9 月
意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 3 人因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 11.20 万股由公司回购注销。同日，公司监
事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2025 年 1 月 20
日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同
意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
会第二十三次会议，审议通过有关调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票暨减资的相关议案，鉴于本次激励计划激励对象中 9 人因离
职或被解聘原因导致不再具备激励对象资格（其中 1 人因第二个解除限售等待期
内个人层面绩效考核“不合格”而未能获得第二期限制性股票解除限售资格），
根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 27.40 万股由公司回购注销。根据公司第六届董事会第二十五次会议
审议通过的《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司拟预计先实施 2024 年
度利润分配方案后再进行该次回购注销，故公司董事会拟对该次回购注销的回购
价格进行相应调整。2025 年 4 月 23 日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的
激励对象发表了相关核查意见。2025 年 5 月 14 日，公司召开 2024 年年度股东大
会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对
《公司章程》相关条款进行修改。因该次回购注销实施时，公司 2024 年年度利
润分配方案已经公司股东大会审议通过并实施完毕，该次回购注销的回购价格调
整为 7.5593 元/股。
会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职导致
不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 11.20 万股由公司回购注销。同时，公司董
事会及监事会审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>
及摘要（修订稿）的议案》（《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
以下简称《激励计划草案（修订稿）》）及《关于<2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法（修订稿）>的议案》（《2022 年限制性股票激励计划考核管理办
法（修订稿）》以下简称《考核管理办法（修订稿）》），对该等回购注销及修
订本次激励计划相关事项进行了审议。同日，公司董事会薪酬与考核委员会审议
了上述议案，并发表了同意的意见；公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励
对象发表了相关核查意见。2025 年 8 月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东
大会，审议通过该等回购注销及修订本次激励计划事项，并同意因回购注销导致
公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 3 人因个人原因离职；
的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5.60 万股由公司
回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，并对拟注销股份数量
及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2025 年 11 月 12 日，公司召开 2025 年
第三次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司
注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
（三）本次解除限售的批准与授权
审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的
议案》。董事会薪酬与考核委员会确认公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考
核均符合公司《激励计划草案（修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》等的
相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办
理本次解除限售事宜。
为《激励计划草案（修订稿）》中规定的第三个解除限售期已经届满，相应的解
除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，同意按照
本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期
解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 226 名，本次可解除限售的限制
性股票共计 494.72 万股，约占目前公司总股本的 0.5350%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司
章程》《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、关于本次解除限售期限及条件的成就情况
（一）本次解除限售的限售期已届满
根据《激励计划草案（修订稿）》，本次激励计划授予的限制性股票分三期
解除限售，限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月和 36 个月。第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止。
本次激励计划授予日为 2023 年 1 月 4 日，授予登记完成之日为 2023 年 2 月
（二）本次解除限售条件已达成
根据《激励计划草案（修订稿）》，限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上
述情形。
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟解除限售的相关激励对象未发生上
述情形。
本次激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售安排 对应考核年度 公司营业收入或净利润
以 2021 年为基数，2023 年营业收入或净利润不
第一个解除限售期 2023 年
低于 2021 年营业收入或净利润的 1.25 倍。
以 2021 年为基数，2024 年营业收入或净利润不
第二个解除限售期 2024 年
低于 2021 年营业收入或净利润的 1.60 倍。
以 2021 年为基数，2025 年营业收入或净利润不
第三个解除限售期 2025 年
低于 2021 年营业收入或净利润的 2.10 倍。
按照以上业绩考核目标值，公司第三个解除限售期解除限售比例与考核期业
绩目标完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：
营业收入目标值（万元） 净利润目标值（万元）
解除限售期 对应考核年度
Am Bm
第三个解除限售期 2025 年 1,257,027.88 114,552.10
业绩指标 业绩目标完成度 可解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入（A）
A≤80%*Am X=0
B≥Bm Y=100%
净利润（B）
B≤80%*Bm Y=0
可解除限售的比例 X、Y 取孰高值
注： 1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；2.上述“净利润”指
标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润；3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
根据公司说明及提供的《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2025 年度合并
及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第 00007830 号），公司
元的 1.79 倍，业绩完成度为 85.30%。因此，公司第三个解除限售期业绩考核满
足解锁条件，可解除限售比例为 80%。
根据《考核管理办法（修订稿）》，激励对象只有在规定的考核年度内，公
司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授
限制性股票本年度的解除限售资格。
根据公司说明，2025 年度，本次解锁的激励对象个人业绩考核均为“合格”
及以上，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划的第三个解除限售期解除限售条件已经
成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励
计划草案（修订稿）》的规定。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 226 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 494.72 万股，占公司目前股本总额的 0.5350%。具体如下：
获授的限制 已解除限售 本次可解除限 剩余未解除限
序
姓名 职务 性股票数量 股份数量 售股票数量 售股票数量
号
（万份） （万股） （万股） （万股）
高级副总裁、董事、
心总经理
离任董事、公司核心
管理人员
核心管理人员、核心技术（业
务）人员（共 223 人）
合计 1,546 927.60 494.72 0
四、关于本次解除限售的信息披露
根据公司说明，公司将根据《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及
《激励计划草案（修订稿）》的规定，及时公告第七届董事会第三次会议决议、
《薪酬与考核委员会关于 2022 年限制性股票激励计划第三个限售期部分解除限
售条件成就的审核意见》等与本次解除限售事项相关的文件。公司承诺，随着本
次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办
法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划草案（修订稿）》的规定履行了现
阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关
规定办理相关股票的解除限售登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》《激励计划草案（修订稿）》的相关规定；本次激励计划的第三个解除限
售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规
及规范性文件及《激励计划草案（修订稿）》的规定；公司已按照《激励管理办
法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划草案（修订稿）》的规定履行了现
阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关
规定办理相关股票的解除限售登记手续。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项
的法律意见书》之签章页）
北京君合（杭州）律师事务所
负 责 人： 陈旭楠
经办律师：庄丹丽
经办律师：张 晚
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