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关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
深圳和而泰智能控制股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资
格的律师事务所。本所接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而
泰”或“公司”）的委托，担任和而泰 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划调整回购价格（以下简
称“本次调整回购价格”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与本次调整回购价格及本次回购注销相关的法律问题发表意见，
仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规
和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次调整回购价格及本次回购注销所
涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格及本次回购注销而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整回购价格及本次
回购注销的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律
意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。现本所出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
根 据 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，和而
泰已履行如下程序：
（一）本次激励计划的批准与授权
议通过《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳和而泰智能控制股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办
法》），并决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审
议。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意公司
实行本次激励计划的独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务
予以公示，公示期自 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 12 日。在公示期内，公司
监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会
对本次激励计划激励对象名单发表了相关核查意见。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知情
人和激励对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计
划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，
公司独立董事孙进山先生已向全体股东公开征集了投票权，根据《独立董事公开
征集委托投票权报告书》及公司说明，截至该次征集投票权的征集时间止，无股
东向独立董事孙进山委托投票权。
（二）本次激励计划调整及授予的批准与授权
五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 1 月
万股限制性股票。同日，公司独立董事发表同意该次调整激励对象及授予限制性
股票事项的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单发表了相
关核查意见。
第十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于
本次激励计划激励对象中 1 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据
《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 4 万股由公司回购注销，并由公司根据利润分配情况对本次激励计划的回
购价格进行了调整。同日，公司独立董事发表了同意调整回购价格及回购注销事
项的独立意见，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查
意见。2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过该等
回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关
条款进行修改。
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 18 万股由公司回购注销。同日，公司监事会对拟注
销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024 年 1 月 8 日，公司召开
致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
第十六次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 2 人因故去世，
不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 23 万股由公司回购注销，回购注销的价格
根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权及 2023 年度利润分配方案的审议及
实施情况进行相应调整。2024 年 3 月 30 日，公司监事会对拟注销股份数量及涉
及的激励对象发表了相关核查意见。2024 年 4 月 19 日，公司召开 2023 年年度股
东大会，审议通过该等调整回购价格及回购注销事项，并同意因回购注销导致公
司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，基于公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的情况，根据《激励计划（草案）》的规定，
对限制性股票回购注销的价格进行调整。
第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，基于公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的情况，根据《激励计划（草案）》的规定，
对限制性股票回购注销的价格进行调整。
会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 9 人因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 35 万股由公司回购注销。2024 年 8 月 23 日，公
司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024 年 9 月
意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 3 人因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 11.20 万股由公司回购注销。同日，公司监
事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2025 年 1 月 20
日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同
意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
会第二十三次会议，审议通过有关调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票暨减资的相关议案，鉴于本次激励计划激励对象中 9 人因离
职或被解聘原因导致不再具备激励对象资格（其中 1 人因第二个解除限售等待期
内个人层面绩效考核“不合格”而未能获得第二期限制性股票解除限售资格），
根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 27.40 万股由公司回购注销。根据公司第六届董事会第二十五次会议
审议通过的《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司拟预计先实施 2024 年
度利润分配方案后再进行该次回购注销，故公司董事会拟对该次回购注销的回购
价格进行相应调整。2025 年 4 月 23 日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的
激励对象发表了相关核查意见。2025 年 5 月 14 日，公司召开 2024 年年度股东大
会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对
《公司章程》相关条款进行修改。因该次回购注销实施时，公司 2024 年年度利
润分配方案已经公司股东大会审议通过并实施完毕，该次回购注销的回购价格调
整为 7.5593 元/股。
会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职导致
不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 11.20 万股由公司回购注销。同时，公司董
事会及监事会审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>
及摘要（修订稿）的议案》（《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
以下简称《激励计划草案（修订稿）》）及《关于<2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法（修订稿）>的议案》（《2022 年限制性股票激励计划考核管理办
法（修订稿）》以下简称《考核管理办法（修订稿）》），对该等回购注销及修
订本次激励计划相关事项进行了审议。同日，公司董事会薪酬与考核委员会审议
了上述议案，并发表了同意的意见；公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励
对象发表了相关核查意见。2025 年 8 月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东
大会，审议通过该等回购注销及修订本次激励计划事项，并同意因回购注销导致
公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 3 人因个人原因离职；
的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5.60 万股由公司
回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，并对拟注销股份数量
及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2025 年 11 月 12 日，公司召开 2025 年
第三次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司
注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
（三）本次调整回购价格及回购注销的批准与授权
审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票暨减资的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对拟注销股份数量及涉
及的激励对象发表了相关核查意见。
调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议
案》，鉴于本次激励计划激励对象中 1 人不再具备激励资格，根据《激励计划草
案（修订稿）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
本次符合解除限售条件的激励对象持有的剩余未解除限售的 20%，即 123.68 万股
由公司回购注销。根据公司该次董事会审议通过的《关于 2025 年度利润分配预
案的议案》，公司拟预计先实施 2025 年度利润分配方案后再进行本次回购注销，
故公司董事会拟根据 2022 年第四次临时股东大会的授权及 2025 年度利润分配方
案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。若 2025 年年度
利润分配方案经公司股东会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格调
整为 7.3593 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管
理办法》《公司章程》和《激励计划草案（修订稿）》的相关规定，本次回购注
销尚需取得公司股东会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
根据公司《激励计划草案（修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的相
关规定：激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或
被公司解聘的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司说明及提供的证明文件，鉴于公司本次激励计划激励对象 1 人因违
反上述规定将被公司解聘，不再具备激励对象资格，该等激励对象所持已获授但
尚未解除限售的共计 1.20 万股限制性股票自其违规行为发生之日起不再解除限售，
由公司回购注销。
根据公司《激励计划草案（修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的相
关规定，公司第三个解除限售期对应考核年度为 2025 年，业绩考核目标为以
公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第 00007830 号），公司 2025
年营业收入为 10,722,317,617.64 元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2021 年度财务报表进行审计出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司审
计 报 告 》 （ 大 华 审 字 [2022]001527 号 ） ， 公 司 2021 年 营 业 收 入 为
述，公司第三个解除限售期的业绩目标完成度为 85.30%，根据公司《激励计划草
案（修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，本期可解除限售比
例为 80%，本次符合解除限售条件的激励对象所持有的剩余未解除限售的 123.68
万股由公司进行回购注销。
（二）本次调整回购价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定，该等授权限制性股票激励对象于
根据《激励计划草案（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票在授
予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，因派息调整回购价格的
方式为：P＝P0-V，其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案的
议案》、2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案的议
案》、2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
及《激励计划（草案）》规定的调整方法，基于公司 2022 年、2023 年、2024 年
利润分配情况，公司对回购价格进行了相应调整，调整后的回购价格为 7.5593 元
/股。
根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于 2025 年度利润分配预
案的议案》，公司拟以总股本 924,638,285 股扣除公司回购专用证券账户持有的
（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。故公司董事会拟根据
对本次回购注销的回购价格进行相应调整。若 2025 年年度利润分配方案经公司
股东会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格调整为 7.3593 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划草案（修订稿）》的
相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价
格及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《公司章程》和《激励计划草案（修订稿）》的相关规定，本次回
购注销尚需取得公司股东会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公
司本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》和《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票
的法律意见书》之签章页）
北京君合（杭州）律师事务所
负 责 人： 陈旭楠
经办律师：庄丹丽
经办律师：张 晚
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