高朋（上海）律师事务所
关于英科再生资源股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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高朋（上海）律师事务所
关于英科再生资源股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：英科再生资源股份有限公司
本所接受英科再生资源股份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）
委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
专项法律顾问，就本次激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次调整合称“本次调整
及回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《英科再生资源股份有限公司
生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称《考核办法》）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实进行了核查和验证。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具本法律意见书。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本所律师仅就与公司本次调整及回购注销的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及回购注销所必备法律文
件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部
分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供公司为实施本次调整及回购注销之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次调整及回购注销的批准和授权
《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
于调整限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”/“四、
限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需
对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
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司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
根据公司《2025 年半年度利润分配方案的公告》和《2025 年半年度权益分
派实施公告》，公司 2025 年半年度权益分派方案为以实施权益分派股权登记日
总股本扣除公司回购专户的股份数为基数（总股本为 194,054,775 股，扣除公司
回购专用证券账户中的 848,200 股后为 193,206,575 股），向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.00 元（含税），共计分配现金股利 19,320,657.50 元（含税）。
根据第五届董事会第四次会议决议及公司说明，鉴于公司第五届董事会第四
次会议已同时审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，同意公司拟
以本次权益分派股权登记日总股本扣除回购专户的股份数为基数，向全体股东每
股派发现金股利 0.12 元（含税），公司预计先实施 2025 年度利润分配方案后再
进行本次回购注销。
（二）本次调整的方法及价格
根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”/“四、
限制性股票回购注销原则”的相关规定，若公司发生派息事项，限制性股票回购
价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司董事会依据《激励计划》规定
的限制性股票回购价格调整方法、公司 2025 年半年度权益分派实施情况及公司
调整。若 2025 年度利润分配方案经公司股东会审议通过并实施完毕，限制性股
票回购价格由 12.01 元/股调整为 11.79 元/股。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《公司
法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激励
对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期
不再续约，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，离职前需
缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
根据公司提供的离职证明材料及公司的说明，鉴于 47 名激励对象因个人原
因离职而不再满足激励资格，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》及公司第五届董事会第四次会议决议，若公司 2025 年度
利润分配方案经公司股东会审议通过并实施完毕，限制性股票回购价格为 11.79
元/股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据《激励计划》及公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源
全部为自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及
回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》和《激
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励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公
司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行
相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销事
宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的减资及股份注销相关的法定程序。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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