国联民生证券承销保荐有限公司
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
专项核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机
构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）配股公
开发行证券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持
续督导》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，对海鸥股份 2025 年度募集资金存放、
管理与实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 27 日《关于核准江苏海鸥冷却塔
股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕527 号）核准，海鸥股份以股
权登记日（2020 年 7 月 17 日）收市股本总数 9,147.00 万股为基数，按照每 10
股配 2.50 股的比例向股权登记日在册的全体股东配售 A 股股份，配股价格为
人民币 15,891.89 万元，扣除发行费用人民币 1,176.59 万元（不含税），实际
募集资金净额为人民币 14,715.30 万元。
上述募集资金已于 2020 年 7 月 28 日全部到位，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2020〕第 ZH10289 号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司配股募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 14,715.30
减：累计已投入募投项目金额 11,059.00
其中：置换预先投入的自筹资金 8,000.00
减：银行手续费 0.44
加：募集资金利息收入 29.12
募集资金专户期末余额 3,684.98
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《上市
公司募集资金监管规则》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金存放于公司设立的专项账户集
中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专
款专用。依据公司募集资金使用及管理办法，公司与保荐机构以及募集资金开户
银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司配股公开发行证券募集资金专户余额为
开户单位 开户行 银行账号 募集资金用途 余额（万元）
中国工商银行
冷却塔科创中
海鸥股份 股份有限公司 1105021019100228692 3,684.98
心项目
常州武进支行
中国民生银行 冷却塔智能环
注
海鸥股份 股份有限公司 控研究测试中 已销户
常州武进支行 心项目
中国工商银行
海鸥股份 1105021029100173635 偿还有息负债 已销户
股份有限公司
常州武进支行
兴业银行股份
海鸥股份 有限公司常州 406020100100235432 补充流动资金 已销户
武进支行
合计 3,684.98
注：经公司 2021 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第十次会议和 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第
二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试
中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目的公告》（公告编号 2021-034）。
公司已于 2021 年 10 月将原项目募集资金专户注销。
“偿还有息负债”和“补充流动资金”项目已按照募集资金使用计划全部使用完毕，并已办理完成募集资金
专户的注销手续。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司通过配股公开发行证券募集资金对募投项目
累计投入 11,059.00 万元，具体情况详见“附表 1：配股公开发行证券募集资金使
用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，
公司根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。根据 2020 年 8 月公司第八届董事会
第六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，公司以募集资金置换预先已投入自筹资金总额人民币 8,000 万元。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金置
换专项审核报告》信会师报字[2020]第 ZH10301 号，独立董事、监事会、保荐
机构发表了明确同意的意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于 2020 年 8 月 27 日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民
币 4,500.00 万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明
确同意意见。2021 年 8 月 18 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集
资金 4,500.00 万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超
过人民币 3,000.00 万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发
表了明确同意意见。2022 年 8 月 22 日，公司已将上述用于临时补充流动资金
的募集资金 3,000.00 万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
公司于 2022 年 8 月 26 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超
过人民币 3,000.00 万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发
表了明确同意意见。2023 年 8 月 17 日，公司已将上述用于临时补充流动资金
的募集资金 3,000.00 万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民
币 3,000.00 万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明
确同意意见。2024 年 8 月 26 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集
资金 3,000.00 万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
公司于 2024 年 8 月 29 日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民
币 3,000.00 万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额
为 0 万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
募集资金到账之日起至 2025 年 12 月 31 日止，公司不存在使用配股公开发
行证券闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司
股份并注销的情况。
公司配股公开发行证券不存在超募资金的情况，也不存在超募资金用于在建
项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（六）节余募集资金使用情况
募集资金到账之日起至 2025 年 12 月 31 日止，公司不存在配股公开发行证
券募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
募集资金到账之日起至 2025 年 12 月 31 日止，公司配股公开发行证券不存
在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表 2：变更募集资金投资
项目情况表”。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司终止原募投项目“冷却塔智能环控研究测试中心项目”（以下简称“原项
目”）的投资，并将原项目剩余募集资金 5,264.83 万元用于新项目“冷却塔科创中
心项目”（以下简称“新项目”）的建设。新项目总投资为 8,050 万元，资金不足部
分公司以自有资金解决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更部分配股
募集资金投资项目的公告》（公告编号 2021-034）。
上述事项已经公司 2021 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第十次会议及
监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
（三）募投项目已对外转让或置换
募集资金到账之日起至 2025 年 12 月 31 日止，公司配股公开发行证券募投
项目不存在对外转让或置换。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海鸥股份 2025 年度募集资金的存放及使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》、《上市公司募集资金监
管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关
法律、法规和海鸥股份《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存
放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下为本核查意见附表）
附表 1：
配股公开发行证券募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 14,715.30 本年度投入募集资金总额 127.45
变更用途的募集资金总额 5,264.83
已累计投入募集资金总额 11,059.00
变更用途的募集资金总额比例 35.78%
已变更项 截至期末累计投 截至期末 项目可行
调整后投资 截至期末承 截至期末累 项目达到预定 本年度 是否达
承诺投资项 目，含部 募集资金承 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 性是否发
总额 诺投入金额 计投入金额 可使用状态日 实现的 到预计
目 分变更 诺投资总额 入金额 入金额的差额(4) （%）(5) 生重大变
(1) (2) (3) 期 效益 效益
（如有） ＝(3)-(2) ＝(3)/(1) 化
冷却塔智能 未做分期 本项目已变更为冷却塔科创中心项
环控研究测 是 5,320 60.47 0.00 60.47 — 100.00 注1
否
试中心项目 承诺 目
本身不直接产生经
冷却塔科创 未做分期
— 5,264.83 127.45 1,603.23 30.45 2026 年 8 月
注2
否 济效益，无法单独 否
中心项目 承诺
核算效益。
偿还有息负 未做分期
否 8,000 8,000 0.00 8,000.00 — 100.00 不适用 不适用 否
债 承诺
补充流动资 未做分期
否 1,395.30 1,395.30 0.00 1,395.30 — 100.00 不适用 不适用 否
金 承诺
合计 — 14,715.30 14,720.61 — 127.45 11,059.00 — 75.13 — — — —
未达到计划进度原因
注2
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、募集资金的实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至 2025 年 12 月 31 日，公司配股公开发行证券募集资金专户余额为 3684.98 万元人民币。结余原因主要
募集资金结余的金额及形成原因
为部分募投项目尚在建设中。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：经公司 2021 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第十次会议和 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资
项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。变更后项目总投资为 8,050 万元，其中拟投入募集资金 5,264.83 万元，不足部分以自有资金补足，
项目预计建设工期 2 年。新项目包含了原项目的目标，并增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及相关辅助设施，项目本身不直接产生经济效益。新项
目的实施为公司探索和研究前沿冷却技术提供了充足的条件，有利于新产品、新技术的开发和产品迭代升级，进一步改善和提升产品结构与性能。此次变更更加符合冷却塔
前沿技术的发展趋势，项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。
注 2：公司募集资金投资项目“冷却塔科创中心项目”于 2021 年 8 月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》[武经发管备（2021）138 号]，2022 年 3 月取得常
州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》[常武环审（2022）88 号]。2022 年 3 月，海鸥股份申
报建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区总体规划影响，“冷却塔科创中心项目”自提交审批申请以来，相关手续一直未获批复。期间，公司根据“两湖”创新
区总体规划的推进情况，多次积极与当地政府审批机构协商。2025 年 8 月，公司根据常州市“两湖”创新区总体规划最新推进情况，在未改变项目实施主体、实施方式、实
施地点、实施金额、实施面积等前提下，公司将原申报建设复式布局结构改为平面布局结构，未改变建筑主体结构，符合相关规定，可以实施该项目。经公司 2025 年 8 月
注 3：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025 年年度 单位：人民币万元
变更后项目
截至期末
变更后 对应的原项 拟投入募集 本年度实际投入 实际累计投入金 投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性
计划累计
的项目 目 资金总额 金额 额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化
投资金额
(1)
冷却塔 冷却塔智能
未做分期 本项目不产生直接的经
注1
科创中 环控研究测 否
承诺 济效益，无法单独核算效益。
心项目 试中心项目
合计 — 5,264.83 — 127.45 1,603.23 30.45 — — —
经公司 2021 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第十次会议和 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。本项目的实施主
变更原因、决策程序及信息披露情况
要立足于产品检测和实验，以及新产品的研发、冷却塔前沿技术的研究，本身不直接产生经济效益。项目建成后将主要为公司产品提
说明（分具体募投项目）
供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目的公告》（公告编号 2021-034）。
未达到计划进度的情况和原因（分具
注1
体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
注 1：公司募集资金投资项目“冷却塔科创中心项目”于 2021 年 8 月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》[武经发管备（2021）138 号]，2022 年 3 月取得常
州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》[常武环审（2022）88 号]。2022 年 3 月，海鸥股份申报
建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区总体规划影响，“冷却塔科创中心项目”自提交审批申请以来，相关手续一直未获批复。期间，公司根据“两湖”创新区总
体规划的推进情况，多次积极与当地政府审批机构协商。2025 年 8 月，公司根据常州市“两湖”创新区总体规划最新推进情况，在未改变项目实施主体、实施方式、实施地点、
实施金额、实施面积等前提下，公司将原申报建设复式布局结构改为平面布局结构，未改变建筑主体结构，符合相关规定，可以实施该项目。经公司 2025 年 8 月 28 日召开
的第九届董事会第十三次会议审议通过，同意本项目延期。
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