法律意见书
关于深圳新益昌科技股份有限公司
票作废相关事项的法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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目 录
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳新益昌科技股份有限公司
本激励计划 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员
工及董事会认为需要激励的其他人员
根据本激励计划的相关规定，公司激励对象已获授但尚未
本次作废 指
归属的部分限制性股票取消归属，作废失效相关事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳新益昌科技股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳新益昌科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司
本法律意见书 指 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项
的法律意见书》
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳新益昌科技股份有限公司
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信达励字（2026）第 046 号
致：深圳新益昌科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担
任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》
及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或
者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材
料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信
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达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司
或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件以及政府部门网站的检索信息发
表意见。
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、本次作废的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
本激励计划已经获得必要的批准与授权，具体如下：
了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公
司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，关联委员已对上述审议
事项回避表决。
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事已对上述审
议事项回避表决。
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）本次作废的批准与授权
本次作废相关事宜已经获得现阶段必要的批准与授权，具体如下：
了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联委员
已对审议事项回避表决。
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事已对审议事项回避
表决。
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综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已
经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废相关事宜
据公司说明，本次作废的具体情况如下：
（一）因激励对象离职而作废限制性股票
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且
因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象因公司裁员、
合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行
为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的激励对象离职证明以及公司出具的说明等文件，鉴于本激
励计划首次授予的激励对象中 10 名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，
公司对其已获授但尚未归属的合计 34,000 股限制性股票取消归属， 并作废失
效。
（二）首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限
制性股票
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股
票对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
根据业绩考核目标完成情况核算公司层面归属比例。本激励计划首次授予部分
第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
考核年度较 2024 年营业收入增长率（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期
（2025 年）
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度较 2024 年
营业收入增长率 An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2026]第 3-347 号），公司 2025 年度营业收入 72,684.99 万元，较 2024 年度
营业收入增长率未达到 2025 年度业绩考核目标，本激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有首次授予激励对象对
应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票
合计 404,200 股（不含上述因激励对象离职而作废限制性股票 34,000 股）。
综上，信达律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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