国浩律师（成都）事务所
关于
四川英杰电气股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票回购价格、回购注销部分第一类限制
性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票事项
之
法律意见书
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二零二六年四月
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川英杰电气股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、
回购注销部分第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属
的第二类限制性股票事项
之
法律意见书
致：四川英杰电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，国浩律师（成都）事务
所（以下简称“本所”）接受四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英
杰电气”）的委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的专项法律顾问，就四川英杰电气股份有限公司调整2023年限制性股票激
励计划第一类限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分第一
类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
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（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、本次回购注销及本次作废
的必备文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完
整性承担相应的责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（五）本所律师仅就本次调整、本次回购注销及本次作废相关事项的合法性及
相关法律问题发表意见，不对公司所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本
所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出
评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司本激励计划的本次调整、本次回购注销及本次作
废相关事宜使用，并作为公司本次调整、本次回购注销及本次作废所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。
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正 文
一、本激励计划已履行的审批与授权程序
（一）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立
意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单〉的议案》。
公司于 2023 年 8 月 29 日在巨潮资讯网披露了相关公告。
（二）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组
织提出的异议。同时，公司于2023年9月8日披露了《监事会关于2023年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年9月13日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
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股票的议案》，同意公司以2023年9月13日作为首次授予日，授予364名激励对象
第二类限制性股票216.43万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024年8月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第
二类限制性股票授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授
予预留第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性
股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划首次及预留
授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意公司以2024年8月28日作为预留授予日，
授予34名激励对象14.00万股第二类限制性股票，调整后的授予价格为32.47元/股；
同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；认为公司2023年限制性股票
激励计划首次授予第一期解除限售/归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表
了明确同意的意见。公司监事会对本次预留授予激励对象名单以及拟解除限售/归属
的激励对象名单进行了核实。
（六）2025年10月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对
已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明
确同意的意见。
（七）2025年12月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第
二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性
股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类
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限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第二期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二类限
制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划首
次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意作废部分已授予但尚未归属
的第二类限制性股票；认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限
售/归属条件成就；认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成
就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见并对拟解除限售/归属的激励
对象名单进行了核实。
（八）2025年12月22日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关
于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚
未解除限售的27,180股限制性股票。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性
股票减资暨通知债权人的公告》。
（九）2026年4月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购
注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购
价格调整；同意回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票；同意作
废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对此发表了
明确同意的意见。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次
回购注销及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
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司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格及数量做相应的调整”。
分配预案的议案》，以2025年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公
司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10
股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。在该
利润分配预案通过股东会审议并实施完成后，公司董事会将依据授权对2023年限制
性股票激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划》规定，派息情况下第一类限制性股票回购价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
本次调整后的第一类限制性股票回购价格为 31.67 元/股加上银行同期存款利息之
和。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（一）回购注销原因
根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，若公司未满足
业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销；公司按《激励计划》规定回购注销第一类限制性股票的，除《激励计划》
另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据《激励计划》
需对回购价格进行调整的除外。
根据公司同日披露的《2025 年年度报告》，本激励计划第三期公司层面业绩考
核未能达标，解除限售条件未成就，相应第一类限制性股票不得解除限售，应由公
司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
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本次限制性股票的合计回购数量为 48,870 股，约占公司当前总股本的 0.0220%，
涉及激励对象人数为 4 人。根据《激励计划》的相关规定，激励对象因公司层面业
绩不达标所涉限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即为
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次限制性股票回购注销事项所使用的资金全部来源于公司自有资金。
本所律师核查后认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源
符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。回购注销后，公司仍具备上市条件，且其控股股东及实际控制人不会因此发
生变化。
四、本次作废的相关情况
根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定：若公司未满足
业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废
失效；激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日， 其
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所
得税。
由于首次授予获授第二类限制性股票的 6 名激励对象因离职已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的 9,690 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；预留授
予获授第二类限制性股票的 2 名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚
未归属的 3,000 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
同时，根据公司同日披露的《2025 年年度报告》，本激励计划首次授予第二类
限制性股票第三期与预留授予第二类限制性股票第二期公司层面业绩考核未能达标，
归属条件未成就，相应第二类限制性股票不得归属，应由公司作废。首次授予获授
第二类限制性股票的其余 329 名激励对象所涉 598,560 股第二类限制性股票与预留
授予获授第二类限制性股票的其余 24 名激励对象所涉 49,950 股第二类限制性股票
不得归属并应由公司作废处理。综上，本次合计作废 661,200 股第二类限制性股票，
约占公司总股本的 0.2975%。
本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销及本次作废已取得现阶
段必要的批准和授权；本次调整、本次回购注销及本次作废的相关内容符合《公司
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次
回购注销尚需提交股东会审议通过，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理
股份注销及减资手续；就本次调整、本次回购注销及本次作废尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、回购注销部分第一类
限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项之法律意见书》
之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
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