国泰海通证券股份有限公司
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏
州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的要求，对苏
州天脉 2025 年度内部控制制度进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入公司评价范围的单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括苏州天脉导热科技股份有限公司及合并报表范
围内的子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、战略管理、人
力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财
务报告、合同管理、内部信息传递、抵押担保及关联方交易、募集资金使用和管
理、信息披露及对外投资等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购与付款业务、销售与收款
业务、募集资金使用和管理及信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）控制环境
公司已根据国家有关法律法规和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确
了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东会、
董事会等公司治理机构，制定并完善了相应的议事规则。公司董事会由 7 名董事
组成，其中聘请了 3 名独立董事，1 名董事为职工代表董事，董事会下设“战略
委员会”、“提名委员会”、
“薪酬与考核委员会”和“审计委员会”四个专门委员
会，制定并完善了相应的工作制度；公司设立了审计监察部，审计监察部对董事
会审计委员会负责。各治理机构依《公司法》等法律法规、《公司章程》和公司
制度赋予的权利按程序行使权力，参与和监督公司的经营活动。
公司经营管理为董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会选聘，副总
经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名、董事会选聘，公司设总经理 1 名，
副总经理 2 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名；公司根据职责划分并结合实际
情况设立了证券投资部、审计监察部、财务中心、商务中心、营销中心、生产中
心等职能部门。各部门在总经理的领导下对公司日常经营活动进行管理，公司通
过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离、授权审批和监督
等原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司
生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
公司成立董事会战略委员会，定期组织经营、研发、品质等部门对公司内外
部环境、市场发展前景、经营状况、核心竞争力做出系统分析评价。当内外部条
件发生重大变化时，能够进行及时、有效地调整，保证战略规划制定满足公司发
展需求，并得到有效的落实和指导。
公司建立了一套符合公司情况的可持续发展的人力资源管理政策，内容涵盖
员工的招聘、培训、薪酬福利、绩效考核、离职管理等。明确了各职能岗位的职
责权限、任职条件和工作要求，并根据实际工作的需要，针对不同岗位开展多种
形式的持续不断的培训教育，使员工在长期胜任其工作岗位的同时，能力水平不
断提高，自身得到发展。公司设置了科学的业绩考核指标体系，围绕部门关键
KPI，建立了以经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。
公司使命：解决智能终端产品的热问题，持续改善客户体验。
公司愿景：引领智能终端产品的热设计，成为导热散热界的领先企业，对客
户和员工高度负责。
公司核心价值观：客户满意度至上；价值共生，相互成就；平等尊重，团结
互助；勇于创新，勇挑重担；诚实守信，回报社会。
这些企业文化理念深入人心，获得全体员工高度认同，为公司健康可持续发
展奠定了坚实基础。
公司按照国家相关法律法规的规定，认真贯彻落实科学发展观，并结合公司
的实际情况，在生产安全、质量、环境等方面制定了较为完善的管理制度及标准
体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任，在追求经济效益的同时
注重环境保护和节能降耗。
目前公司已经按照 ISO14001 环境管理体系的要求执行，确保生产过程中产
生的废气、废水、噪声、固体废弃物得到全面规范处置，2025 年度环境监测结果
均符合当地法律法规要求的排放标准，2025 年度全年无环境处罚事件。
（三）风险评估
风险评估旨在帮助公司及时识别并系统分析经营活动中与实现内部控制目
标相关的风险，科学制定风险应对策略。公司根据既定控制目标，全面、系统、
持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，实现风险可控。
公司通过各部门持续收集和分析行业、市场、重要原材料供应及技术等经营
相关信息，为公司决策提供支持。公司重要决策均经总经理办公室充分论证及各
部门集体决策，并按授权权限上报公司董事会或股东会审批，从而有效地控制和
降低风险。此外，公司设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会和审计监察部等机构，识别并应对可能遇到的经营风险、环境风险和财务
风险等。
（四）控制活动
公司对货币资金的收支和保管建立了较为严格的授权审批程序，通过制定
《货币资金管理制度》等规范，严格执行资金计划、授权、审批等相关管理流程，
做好不相容岗位的分离和相互制约，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、
投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金
活动情况，确保资金安全和有效运行。
公司建立了稳定的供应商体系，为满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊
风险，公司针对采购管理的关键控制环节，明确了相关的流程规范以及订单运营
管理策略，主要包括采购计划管理（包括物料预测及安全库存等）、供应商分类
分级管理、采购过程监督和质量管理、采购询价管理、供应商评价管理、采购合
同和付款审核审批管理等。在保证成本最优的情况下，同时满足公司生产经营需
要。
公司针对资产管理制定了一系列流程制度和管理规范，对货币资金、存货、
固定资产、在建工程和无形资产等进行管理和控制，在资产的购置、日常管理和
处置等关键环节严格按照制度和流程规定执行。为了加强对资产盘点工作的管理，
采取定期清查盘点和不定期抽查的措施，保证资产账实相符，确保公司资产的安
全和完整。
公司通过广泛的市场调查和信息收集，构建了涵盖合同管理、销售价格管理、
销售目标确立、销售预测管理、销售计划实施、客户信用控制、客户服务管理和
销售风险控制的全流程销售运营体系，通过科学的销售政策和策略引导公司研发
方向、优化生产运营并提高客户满意度，同时明确销售订单预测、下单、发货、
收款等环节的职责和审批权限，确保销售业务与经营、资产和资金等方面管理的
衔接，从而有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。
公司工程项目管理严格执行国家相关的法律、法规和规范性文件，建立了规
范的重大工程项目立项与审批、项目实施、竣工验收和款项支付等程序，明确了
相关部门的岗位职责和审批权限，确保工程项目建设可行、工程建设过程可控、
工程验收规范和工程决算透明。
公司高度重视财务报告数据的真实、准确、完整，对会计核算、财务报告编
制、披露等进行了严格的控制和管理。公司拥有独立的财务部门，设置了较为合
理的岗位和职责权限，严格执行《会计法》《企业会计制度》以及《企业会计准
则》等相关法律、法规。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审
批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整、及时准确，
并对财务报告所披露的信息进行分析，利用这些信息满足公司经营管理决策需要。
为规范合同管理、防范与控制合同风险并有效维护公司合法权益，公司在用
友 ERP 系统中启用了合同管理模块。通过合同管理系统，实现了公司对各类合同
进行全过程、系统化管理，各层级严格按照授权范围履行审批权限。从合同签订、
合同履行及后期的跟踪维护，进行整个流程的风险把控，有效规避潜在风险，保
障公司各项权益。
公司关注市场环境、政策变化等外部信息对经营管理的影响，广泛收集、分
析和整理外部信息，并通过内部沟通、内部报告等形式确保管理层及时了解公司
经营情况，保证公司良性运作。
公司制定了《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》和《信
息披露事务管理制度》等多项制度，建立全方位的信息沟通规范机制，明确信息
内部报送的各环节的具体工作要求，保证了各类信息在公司各层级和各部门间及
时、有效、规范地收集、传递和沟通。同时，要求公司内部及外部相关人员对公
司未公开的内幕信息进行登记并切实履行保密义务，对公司内部控制体系的有效
运行起到了重要促进作用。
公司严格执行相关法律法规、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》等对资产抵押、对外担保、关
联交易事项相关的规定，严格执行审批制度及对外披露制度。
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，建立了完善的募集资金专户的
存储和使用以及募集资金用途变更、管理与监督程序。公司严格遵循制度规定，
规范执行募集资金使用流程，全面落实申请与审批程序，切实保障募集资金的存
放与使用合规合法。
公司制定并完善了《信息披露事务管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《年
报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记制度》等内控制度。
公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真
实、准确、完整、及时地披露信息。公司秉持公开、公正、公平对待所有股东的
原则同时向所有投资者公开披露信息。
公司制定并完善了《对外投资管理制度》，明确规定了公司及控股子公司对
外投资管理的审批流程和决策权限等具体内容。规范公司对外投资行为，降低对
外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》对内部控制缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
合并报表营业收入总额的 1%≤潜
潜在错报≥合并报表 潜在错报＜合并报表
营业收入 在 错 报＜ 合 并 报表营业收入总
营业收入总额的 3% 营业收入总额的 1%
额的 3%
潜在错报≥合并报表利 合并报表利润总额的 3%≤潜在错 潜在错报＜合并报表
利润总额
润总额的 5% 报＜合并报表利润总额的 5% 利润总额的 3%
潜在错报≥合并报表资 合并报表资产总额的 1%≤潜 在 错 潜在错报＜合并报表
资产总额
产总额的 3% 报＜ 合 并 报 表资产总额的 3% 资产总额的 1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
(1)公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
(2)公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；
(3)公司董事和高级管理人员舞弊；
重大缺陷
(4)控制环境无效；
(5)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过
程中未能发现该错报。
(1)公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导
致财务报表出现重要错报；
重要缺陷
(2)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 1000 万元及以上 500 万元以下
—1000 万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
(1)违反国家法律、法规较严重；
(2)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
重大缺陷 (3)内部控制评价的结果特别重大或重要缺陷未得到及时整改；
(4)信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
(5)其他对公司影响重大的情形。
重要缺陷 介于重大与一般缺陷之间。
(1)公司违反内部规章，但未形成损失；
(2)公司一般业务制度或系统存在缺陷；
一般缺陷
(3)公司一般缺陷未得到整改；
(4)公司存在其他缺陷。
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、内部控制工作整体评价
公司内部控制制度基本健全、执行有效，未发现存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关
法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部
控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公
司风险防范能力，促进公司稳步健康发展。
四、保荐人核查意见
国泰海通通过与苏州天脉及外部审计机构相关人员进行持续沟通，查阅公司
董事会、股东会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度
等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控
制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规
性、有效性进行了核查。
经核查，国泰海通认为：截至 2025 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于
制；公司 2025 年度内部控制评价报告较为公允地反映了其内部控制制度的建设
及执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限
公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孟庆虎 张晓伟
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