关于浙江丰茂科技股份有限公司
作 废 2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
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北京大成（上海）律师事务所
关于浙江丰茂科技股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：浙江丰茂科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份
有限公司（以下简称“丰茂股份”或“公司”）的委托，担任其实施 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次激励计划部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本
次作废”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：
计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意见。在本
法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具
备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
印件，并进行了充分、必要的查验，并基于丰茂股份向本所律师作出的如下保证：
丰茂股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
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本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真
实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及丰茂股份
向本所出具的说明出具本法律意见书。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
的。本所同意丰茂股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交
深圳证券交易所予以公告。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
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一、本次作废的批准与授权
根据丰茂股份提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
作废部分限制性股票事项履行了如下的批准与授权程序：
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案，关联董事在审议相关议案时均已回避表决。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议
案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何
对本次激励计划首次激励对象名单提出的异议。2024 年 5 月 27 日，公司监事会
对本次激励计划首次授予激励对象名单发表了相关核查意见。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大
会，公司独立董事陈文君就股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集投票权。
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定以 2024 年 6 月 3 日为授予日，向共计 79 名激励对象授予限制性股票，
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并根据公司权益分派情况及《激励计划》规定，调整授予价格为 20.98 元/股。关
联董事均已回避表决。
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，对本次授予的激励对象名单进行了核实，同意公司本次激
励计划首次授予的授予日为 2024 年 6 月 3 日，同意公司向共计 79 名激励对象授
予限制性股票，并根据公司利润分配情况及《激励计划》规定，调整授予价格为
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授
予价格的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事在审议相关议案时均已回避表决，相
关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查
意见。
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，关联董事在审议相关议案时均已回避表决，相关议案已经公司第二届董事
会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。根据公司 2024 年第二次临时
股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股
东会审议。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰茂股份已就本次作废
部分限制性股票相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公
司章程》和《浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定；公司尚需就本次作废部分限制性股
票事项履行信息披露义务。
二、本次作废的具体情况
（一）因激励对象离职而作废
根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁
员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议等，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议，第二届董事
会第二十二次会议决议、公司提供的员工离职证明文件并经本所律师核查，由于
本激励计划首次授予部分的激励对象中有 6 人、预留授予部分的激励对象中有 8
人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制
性股票共计 48,555 股不得归属，由公司作废，其中首次授予部分作废 27,755 股，
预留部分作废 20,800 股。
（二）因业绩考核未达标而作废
根据《激励计划》等相关资料，首次授予第二个归属期及预留授予第一个归
属期对应的考核年度为 2025 年，前述归属期公司层面的归属条件（即业绩考核
目标）如下：
考核 营业收入（A，亿元） 净利润（B，亿元）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
首次授予第二个归属期/
预留授予第一个归属期
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考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1，X2）
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A
A
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bn≤B
B
公司层面归属比例 X=MAX（X1，X2）
注：上述“营业收入”、
“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净
利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或
员工持股计划等产生的股份支付费用影响，下同。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZF10303 号），公司 2025 年度营业收入为 91,099.25 万元，净利润为
划规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业
绩考核要求，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，首次授予激励对象（不
含上述离职人员）第二个归属期已获授但尚未归属的 179,790 股限制性股票不得
归属，预留授予激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期已获授但尚未归属
的 64,350 股限制性股票不得归属，并由公司作废。
综上，公司本次合计作废 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的
限制性股票共计 292,695 股，其中首次授予部分合计作废 207,545 股，预留部分
合计作废 85,150 股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项履行了现阶段必要的批
准和授权；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项符合《公司法》
《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司
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尚需根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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