东亚前海证券有限责任公司
关于长华化学科技股份有限公司
与关联方投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”或“保荐人”）作
为长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”或“公司”）持续督导的
保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，对长华化学与关联方投资设立控股子公司暨关联交易的
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据长华化学发展战略及业务需要，公司拟与关联方江苏长顺集团有限公司
（以下简称“长顺集团”）及张家港长创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“长创合伙”，暂用名，尚未正式注册，以市场监督管理部门核准登记为准）
共同投资新设一家公司，该公司名称暂定为长华资源循环科技（江苏）有限公司
（以下简称“长华资源循环”或“合资公司”，以市场监督管理部门核准登记为
准）。长华资源循环注册资本为人民币 10,000 万元，其中公司认缴出资 60%、
长顺集团认缴出资 25%、长创合伙认缴出资 15%，出资方式为货币，出资时间
为新设公司设立之日起 5 年内。本次投资设立完成后，长华资源循环将纳入公司
合并报表范围。
（二）关联关系情况
长顺集团为公司控股股东，长创合伙拟由公司一名实际控制人兼高级管理人
员担任普通合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
次会议，审议通过《关于公司与关联方投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第四次会议，
审议通过了该议案，其中关联董事顾仁发先生、张秀芬女士、顾磊先生、李鹏先
生对该议案回避表决，全体独立董事过半数表决同意该议案。本次关联交易不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关
部门批准。本次关联交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。
二、关联交易方基本情况
（一）关联方：江苏长顺集团有限公司
统一社会信用代码：91320592608257023H
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：顾仁发
公司类型：有限责任公司
成立日期：1995 年 5 月 30 日
注册地址：张家港保税区金税大厦内
经营范围：危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各
类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），化工产品
（危险化学品除外，聚醚除外）的购销，与贸易有关的加工、代理业务，普通货
物仓储，高分子材料技术（危险化学品除外，聚醚除外，涉及环保审批的除外）
的研发、转让、咨询、服务；对聚氨酯产业、汽车材料产业、阻燃材料产业进行
投资，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
计算机软硬件及辅助设备批发；进出口代理；信息系统集成服务；汽车零部件研
发；汽车零配件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；
软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；智能控制系统集成；国内贸易代理；合同能
源管理；太阳能发电技术服务；发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏发
电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：顾仁发、张秀芬
长顺集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，长顺集团为公司关联方。
长顺集团不属于失信被执行人，依法存续且经营正常，具备诚信履约能力。
（二）关联方：张家港长创企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：180 万元人民币
执行事务合伙人：顾倩
企业类型：有限合伙企业
住所：待定
经营范围：企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：顾倩、李鹏及公司核心骨干员工
上述拟新设的公司名称、执行事务合伙人、经营范围、合伙人等信息以工
商的核准结果为准。
拟由公司实际控制人兼高级管理人员顾倩担任长创合伙的执行事务合伙人、
普通合伙人，根据合伙协议约定对长创合伙有表决权、控制权，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，长创合伙为公司关联方。
长创合伙将依法存续且正常经营，以确保诚信履约能力。
长创合伙尚未完成工商注册登记手续，暂不涉及相关财务指标。
三、拟新设公司的基本情况
企业名称：长华资源循环科技（江苏）有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
法人代表：顾仁发
公司类型：有限责任公司
注册地址：待定
经营范围：再生材料研发、生产与销售
股权结构：
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例 出资方式
长华化学 6,000 60% 货币
长顺集团 2,500 25% 货币
长创合伙 1,500 15% 货币
合计 10,000 100% 货币
上述拟新设的公司名称、经营范围等信息以工商核准结果为准，各方出资
时限为新设公司注册之日起 5 年内。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均
按照出资金额确定其在新设公司的股权比例，按照市场规则进行，不存在损害公
司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、投资合作意向协议的主要内容
甲方：长华化学科技股份有限公司
乙方：江苏长顺集团有限公司
丙方：张家港长创企业管理合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以市场监
督管理部门核准登记为准）
（一）合资公司设立
市场监督管理部门核准登记为准）
督管理部门核准登记为准）
甲方持有合资公司 60%的出资额，出资方式为货币。
乙方持有合资公司 25%的出资额，出资方式为货币。
丙方持有合资公司 15%的出资额，出资方式为货币。
以上各方的实缴出资期限将根据《公司法》在合资公司的股东协议或者公司
章程中进行规定，并至少于合资公司设立之日起五年内完成全部实缴出资。
（1）董事会：合资公司不设董事会，仅设立 1 名董事。甲方有权委派合资
公司的法定代表人、执行董事、总经理和财务负责人等核心管理人员。
（2）监事：合资公司不设监事会，仅设立 1 名监事，由乙方委派。
（3）股东会：股东会按照合资公司章程行使职权。
（4）股东依法对合资公司享有知情权，且股东有权对合资公司账务进行审
计，合资公司应当积极配合。
在本协议生效后，由甲方负责安排人员办理合资公司的注册事宜，与合资公
司注册设立及前期投资相关的费用（包括但不限于住所租金、代办费用、可研费
用等）均由合资公司承担。
（二）运营管理
务，并负责保管公司的公章、财务章、合同章、法人章、财务印鉴等。
（三）股权及竞业限制
合资公司成立五年内，未经甲方同意，任一方不得向本协议外的任何第三方
转让或以其他形式处分其在标的公司的股权，不得在其所持股权上设置抵押、质
押等担保权利或其他第三方权利。任一方合法依约转让标的公司股权时，其他方
在同等条件下具有优先购买权。
合资公司成立后，丙方合伙人员在持有合资公司股权期间内，不得在标的公
司或甲方及乙方集团关联企业外从事（包括但不限于以任职、投资、咨询顾问或
其他方式）任何其他业务，不得从事与合资公司或甲方相同、相似或有竞争关系
的业务，甲方同意的除外。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定，造成对方损失的，应承担相应的赔偿责任。任何
一方违反本协议而给合资公司造成损失的，其应向合资公司承担相应的赔偿责任。
（五）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；
协商不成的，任何一方均有权向甲方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）其他
本协议中，适用于甲方的条款均适用于其指定的未来在合资公司持有股权的
主体。
本协议为各方之间关于设立合资公司的原则性规定，本协议未尽事宜，在股
东协议、合资协议、公司章程或者其他协议另行约定。
本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章且经甲方股东会审
议通过之日起生效。对本协议的修订仅得由三方以书面方式作出并在三方签署后
生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，投资新设的长华资源循环将纳入公司合并报表范围内，成
为公司控股子公司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股
股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、投资目的和对公司的影响
公司围绕绿色低碳可循环的战略布局，通过自主研发，突破传统 PET（聚对
苯二甲酸乙二醇酯）解聚需高温高压的技术瓶颈，开发复合催化体系与温和反应
工艺，实现低温低压 PET 高效解聚制备 r-BHET（再生对苯二甲酸双羟乙酯）、
r-DMT（再生对苯二甲酸二甲酯）等系列产品，可广泛应用于瓶级 PET 树脂、
食品接触包装、高端纺织纤维、工程塑料（PBT）等领域，产品性能与原生料相
当，契合高端市场需求，预计市场前景较好。目前，该项目已完成小试技术攻关，
公司拟新设长华资源循环，快速推进中试及产业化，推动公司向绿色、可循环的
高端材料领域发展，实现产品结构与产业布局优化，提升核心竞争力与可持续发
展能力，助力公司高质量可持续发展。
本次公司与关联方共同投资设立长华资源循环控股子公司，是基于公司整体
战略规划所作出的重要决策，旨在确保控股股东及公司董事、高级管理人员、核
心骨干员工与公司在战略方向上保持高度一致，进一步凝聚各方发展共识，形成
利益共享、风险共担的长效机制，保障公司战略规划落地执行，促进公司持续、
稳定、高质量发展。
本次投资的资金来源是公司自有资金及自筹资金，不会对公司整体的正常生
产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情
形。本次投资交易事项尚未正式签署合资投资协议，且后续尚需履行工商注册登
记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。同时，在未来的经营过程中新
设的公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，投资
收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。公司将持续做好新
设公司的生产经营等，按照章程约定行使股东权利，积极防范和应对可能面临的
各种风险，并及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者利益。
八、公司与关联方累计已发生的关联交易情况
累计已发生的关联交易的总金额为890.71万元。截至本公告披露之日，关联方长
创合伙尚未完成工商注册登记手续，除本次共同投资设立子公司外，公司与关联
方长创合伙未发生任何关联交易。
九、独立董事专门会议意见
议审议通过《关于公司与关联方投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并发
表如下意见：
经审阅公司提交的《关于公司与关联方投资设立控股子公司暨关联交易的议
案》，并了解相关交易的背景情况后，我们认为公司与关联方投资设立控股子公
司事项是基于公司整体战略规划所作出的重要决策，依托各方协同效应，有利于
战略推动。相关交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，
不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们同
意本议案并同意将本议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次与关联方投资设立控股子公司暨关联交易的事项已经公司第四届
董事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，且公司全体独立董事已
召开专门会议审议通过，履行了必要的审批程序；符合公司发展战略与业务需要，
交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定。
综上，保荐人同意上述关于公司与关联方投资设立控股子公司暨关联交易的
事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于长华化学科技股份有限
公司与关联方投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
白宁宇 方 伟
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