北京海润天睿律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划第三个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
二〇二六年四月
目 录
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有如下含义：
公司、上市公司、国机精工 指 国机精工集团股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
公司董事会审议通过的《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
公司董事会审议通过的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计
《激励计划（草案修订稿）》 指
划（草案修订稿）》
《激励计划（草案 2022 年修 公司董事会审议通过的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计
指
订稿）》 划（草案 2022 年修订稿）》
本次激励计划、本计划 指 国机精工集团股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
国机精工集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第三个限
本次解除限售 指
售期解除限售条件成就
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的国机精工集团股
激励对象 指 份有限公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、控股子公
司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干
公司股票 指 国机精工 A 股股票
首次授予 指 公司向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《国机精工集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
巨潮资讯网 指 深圳证券交易所法定信息披露平台
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元 指 人民币元
北京海润天睿律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划第三个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：国机精工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
[2020]178 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国机精工集团股份有限公
司章程》《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》的有关规定，
北京海润天睿律师事务所受国机精工集团股份有限公司委托，就公司 2022 年限制性股票激励
计划第三个限售期解除限售条件成就的相关事项，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次解除限售有关的文件，包括有关记录、
资料和证明，并就本次解除限售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
复印材料、确认函或证明。
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，不对公司本次解除限售所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起
提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已经履行了如下批准和授权：
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股
票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激
励计划考核管理办法》和《关于审核公司限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事就
本次激励计划有关事项发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
公司的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，明确说明不存在内幕交易行为。
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办
法》《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。同日，公司召
开第七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》《国机精工股份有限公司限制
性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》和《关于审核公司限制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次激励计划有关事项发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司
的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施限制性股票激励计
划。
计划对象人员名单》。
公司限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及摘要。同日，公司召开第七届监事会第
六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》
及摘要。公司独立董事就本次激励计划有关事项发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有
利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施限制性股
票激励计划。
制性股权激励计划批复的公告》，公司收到国务院国资委下发的《关于国机精工股份有限公司
实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕135 号），国务院国资委同意公司实施
限制性股票激励计划。
性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》，监事会结合公示情况对激励对象进
行了核查，认为激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。
限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管
理办法》《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会就决定本次
解除限售事宜已取得公司股东大会的合法授权。
有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均已回避表决。同日，公司召开
第七届监事会第九次会议，审议通过了《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，同意授予
日为 2022 年 5 月 16 日。
激励对象授予 4,780,251 股限制性股票。
会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整
回购价格的议案》，5 名激励对象因离职及工作调动原因不再符合激励对象资格，公司决定对
前述激励对象已获授但尚未解除限售的 171,464 股限制性股票进行回购注销，并将回购价格
调整为 8.36192 元/股。公司独立董事也就前述回购注销及价格调整事项发表独立意见，一致
同意公司实施前述回购注销及价格调整事项。
年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的议案》。
次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，
确定本次激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意为本次符合解除限售条件的 157
名激励对象及所持有 1,520,905 股股票解除限售，并办理解除限售的相关手续。公司独立董事
也就本次解除限售事项发表独立意见，一致同意为本次符合解除限售条件的 157 名激励对象及
所持有 1,520,905 股股票解除限售，并办理解除限售的相关手续。
年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》，8 名激励对象因个
人情况发生异动已不再符合激励条件，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的
第八届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分人员所
持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司独立董事就本次回购注销的事项发表独立意见，
一致同意公司实施本次回购注销。
年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。
审议通过《关于 2022 年股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，确定本次激
励计划第二个限售期解除限售条件已成就，同意为本次符合解除限售条件的 150 名激励对象及
所持有 1,441,723 股股票解除限售，并办理解除限售的相关手续。
因个人情况发生异动已不再符合激励条件，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的
年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。
权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，确定本次激励计划第三个限售期解除限
售条件已成就，同意为本次符合解除限售条件的 141 名激励对象及所持有 1,374,827 股股票解
除限售，并办理解除限售的相关手续。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案 2022 年修订稿）》、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2026
年 4 月 10 日出具的《国机精工集团股份有限公司 2025 年度审计报告》（中汇会审[2026]3710
号）及《国机精工集团股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2026]5709 号），容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 10 日出具的国机精工 2024 年度《审计报告》
（容诚审字[2025]361Z0107 号）、2024 年 4 月 11 日出具的国机精工 2023 年度《审计报告》
（容诚审字[2024]361Z0038 号），立信会计师事务所于 2021 年 4 月 23 日出具的国机精工 2020
年度《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11163 号）与公司 2024 年年度报告、2020 年年度
报告、中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网网站信息，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
第三个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
第三个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
选；
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
（三）激励对象 2020 年度绩效评价结果为优秀（A）、
激励对象均符合要求，满足解除限售条件。
良好（B）或一般（C）。
（四）公司层面业绩考核要求 对标企业 75 分位值为 4.22%，达到设定的净资产
低于对标企业 75 分位值水平； 2.2024 年较 2020 年净利润复合增长率：公司为
且不低于对标企业 75 分位值水平； 定的净利润增长率目标；
达的考核目标且ΔEVA＞0。 万元，2023 年实际完成：29,951.74 万元，Δ
EVA=5,326.74 万元，达到设定的 EVA 目标。
第三个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效评价结果划分为优秀（A）、良好
（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当
年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝
核均为合格，满足解除限售条件。
个人当年计划解除限售额度×标准系数。当年度激励
对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。标
注系数如下：
A、B:1.0；C:0.8；D、E：0
注：上述“净利润复合增长率”“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润作为计算依据。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经成就，公司本次解
除限售符合《管理办法》与《激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，公司本次解除限售符合《管理办法》
与《激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京海润天睿律师事务所《关于国机精工集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
颜克兵 罗剑烨
李 瑞
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