平安证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）向中国电子信
息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独
立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法规的要求，对深桑达 2025 年度募集资金存放、管理
与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国
电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2021]1018 号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000
万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）67,513,362 股，每股发行价格
为 14.96 元，募集资金总额为人民币 1,009,999,895.52 元，扣除发行费用总额
募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年
由于公司非公开发行股份募集配套资金净额为 100,040.79 万元，低于《深圳
市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
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中拟募集的资金金额 200,000.00 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提
高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司第
八届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议
案》，同意对募投项目募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹
解决，具体情况如下：
单位：万元
序 调整前拟投入募 调整后拟投入募
项目名称 项目总投资额
号 集资金 集资金
合计 235,353.26 200,000.00 99,983.24
注：（1）上述调整后拟投入募集资金合计 99,983.24 万元，与募集资金净额 100,040.79
万元之间的差额，为公司承担的发行费用的增值税费及截至 2021 年 10 月 19 日募集资金到
账日尚未支付的发行登记费用；
（2）调整后的拟投入募集资金暂未包含募集资金专户孳息，本次全部募集资金孳息将
根据实际划转日的金额分配至“偿还金融机构贷款”项目。
（二）募集资金使用及节余情况
总额 0.00 元，募集资金专户产生利息收入 651,137.60 元。截至 2025 年 12 月 31
日，募集资金专户余额合计为 145,609,347.04 元。
单位：元
项目 累计人民币金额
募集资金到账时间 2021 年 10 月 19 日
一、募集资金总额 1,009,999,895.52
其中超募资金金额 0.00
减：直接支付发行费用 10,167,512.31
二、募集资金净额 999,832,383.21
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项目 累计人民币金额
减：以前年度已使用金额 867,448,784.36
本年度使用金额 0.00
暂时补流金额 0.00
利用闲置募集资金投资理财项目 0.00
加：以前年度募集资金理财产品收益、利息净收入 12,574,610.59
本年度募集资金理财产品收益、利息净收入 651,137.60
三、报告期期末募集资金余额 145,609,347.04
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，
公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《募集资
金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目
实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
中国工商银行股份有限公司深圳华强支行签署《募集资金三方监管协议》；2021
年 12 月 13 日，公司与控股子公司中国系统、平安证券、中国邮政储蓄银行股份
有限公司北京海淀区支行、交通银行股份有限公司北京西区支行签署《募集资金
四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在
重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及控股子公司中国系统募集资金存放专项账
户的存款余额如下：
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开户主体
存放
（实施主 开户银行 银行账户号 币种 余额（元）
方式
体)
中国工商银行股份
桑达股份 有限公司深圳华强 人民币 活期 已注销
支行
招商银行深圳深纺
桑达股份 755901449310808 人民币 活期 3.40
大厦支行
交通银行股份有限 1100605870130026
中国系统 人民币 活期 已注销
公司北京西区支行 93945
中国邮政储蓄银行
股份有限公司北京 9110010100018810
中国系统 人民币 活期 145,609,343.64
海淀区紫竹院路支 81
行
注：2023 年度，调整后的拟用于“偿还金融机构贷款”的募集资金额度为 29,983.24 万元
（不含募集资金孳息），实际使用募集资金金额为 30,259.81 万元，超出部分金额为 276.57
万元系公司募集资金存放期间产生的孳息，根据《募集资金四方监管协议》要求一并用于偿
还金融机构贷款。鉴于公司用于偿还金融机构贷款的募集专户资金已使用完毕，为规范募集
资金账户管理，公司于 2023 年 12 月办理了该募集专户的销户手续。销户后，该募集专户不
再使用，与之对应的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》随之终止（详见
公告：2023-060）。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的使用情况
详细内容请见“募集资金使用情况对照表”（见附表 1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
为提高公司募集资金的使用效率、优化募投项目实施主体中国系统的资产结
构，公司于 2022 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第
四次会议，以及 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》及《关于以部分募集资金对
控股子公司增资暨关联交易议案》，将募投项目“现代数字城市技术研发项目、
偿还金融机构贷款”的实施方式，由向控股子公司中国系统提供借款的方式，变
更为以部分借款资金 10 亿元向中国系统增资，其他内容保持不变。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
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集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的议案》，公
司董事会同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的
自筹资金 36,497.16 万元。其中募投项目实施主体公司控股子公司中国系统以自
筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币 36,490.41 万元，公司使用自筹
资金支付的增发登记费为人民币 6.75 万元。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
公司本年度不存在用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年底，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户，并计划按
照相关法律法规合理使用。
（九）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度募集资金投资项目未发生改变，不存在募集资金投资项目对外转
让或置换情况。
— 5 —
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、
不准确、不完整的情形。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、平安证券核查意见
经核查，平安证券认为：深桑达 2025 年度募集资金存放与使用情况符合中
国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市桑达实业股份有限公司 2025 年 单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 99,983.24 0.00
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 - 86,744.88
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末投资进 项目可
是否已变 项目达到
本年度 截至期末 度（%） 本年度 是否达 行性是
更项目 募集资金承 调整后投资 预定可使
承诺投资项目和超募资金投向 投入金 累计投入 实现的 到预计 否发生
（含部分 诺投资总额 总额（1) 用状态日
额 金额（2) (3)=(2)/(1) 效益 效益 重大变
变更） 期
化
承诺投资项目
承诺投资项目小计 99,983.24 99,983.24 86,744.88 86.76%
超募资金投向 不适用
超募资金投向小计
合计 99,983.24 99,983.24 86,744.88 86.76%
分项目说明未达到计划进度、
预计收益的情况和原因（含
础，为客户提供用于构建数据资源体系的数据工具及数据基础设施。结合数字城市、数字政府的发展趋势，以及党政及关键
“是否达到预计效益”选择
行业客户需求变化，中国系统不断迭代、完善自身产品，保证相关产品和技术能更好满足数字政府领域从电子政务向“数字
“不适用”的原因）
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政府 2.0”的提升，适应公司长期持续发展需要。因此，本募投项目下各子研发项目均处于持续更新、迭代研发中，故未设定
达到预定可使用状态的具体日期。如后续需根据技术迭代需求调整募投项目，将按照规定履行审议披露程序。
环境，完善产品体系和技术研发创新探索，强化公司研发力量。本项目所形成的产品会通过中国系统及中国电子云公司承接
的各类数字与信息服务项目共同对外销售，并交予党政及行业客户使用，一般不单独对外售卖或提供服务，因此未单独对本
项目进行经济效益测算。
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调 为提高公司募集资金的使用效率、优化募投项目实施主体中国系统的资产结构，公司于 2022 年 8 月 23 日召开的第九届董事会
整情况 第七次会议、第九届监事会第四次会议，以及 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更
募集资金投资项目实施方式的议案》及《关于以部分募集资金对控股子公司增资暨关联交易议案》，将募投项目“现代数字城
市技术研发项目、偿还金融机构贷款”的实施方式，由向控股子公司中国系统提供借款的方式，变更为以部分借款资金 10 亿元
向中国系统增资，其他内容保持不变。
适用
募集资金投资项目先期投入及 截至 2021 年 11 月 30 日，本次募投项目实施主体公司控股子公司中国系统以自筹资金预先投入现代数字城市技术研发项目金
额为人民币 36,490.41 万元，公司使用自筹资金支付的增发登记费为人民币 6.75 万元。
置换情况
根据 2021 年 12 月 22 日公司第九届董事会第一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发
登记费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 36,497.16 万元。
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用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
用闲置募集资金进行现金管理
不适用
情况
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去 使用募集资金金额为 30,259.81 万元，超出部分金额为 276.57 万元系公司募集资金存放期间产生的孳息，根据《募集资金四
向 方监管协议》要求一并用于偿还金融机构贷款。鉴于公司用于偿还金融机构贷款的募集专户资金已使用完毕，为规范募集资
金账户管理，公司于 2023 年 12 月办理了该募集专户的销户手续。销户后，该募集专户不再使用，与之对应的《募集资金三
方监管协议》《募集资金四方监管协议》随之终止（详见公告：2023-060）。
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
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