平安证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独
立财务顾问”）作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公
司”）向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立财务顾问，就深桑达募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，核查
意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国
电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2021]1018 号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
发行价格为 14.96 元，募集资金总额为人民币 1,009,999,895.52 元，扣除发行
费 用 总 额 9,591,992.75 元 （ 不含 增值 税） ， 实际 募集 资 金净额 为 人民 币
伙）审验，并于 2021 年 10 月 27 日出具“信会师报字[2021]第 ZG11887 号”验
资报告。
二、募集资金投资项目情况
由于公司非公开发行股份募集配套资金净额为 100,040.79 万元，低于《深
圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中拟募集的资金金额 200,000.00 万元，公司第八届董事会第五十次会议审
议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意对募投项目募集资
金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体情况如下：
单位：万元
序 调整前拟投入募 调整后拟投入募
项目名称 项目总投资额
号 集资金 集资金
合计 235,353.26 200,000.00 99,983.24
注：（1）上述调整后拟投入募集资金合计 999,832,383.21 元，与募集资金净额 1,000,407,902.77 元之间
的差额，为公司承担的发行费用的增值税费及截至 2021 年 10 月 19 日募集资金到账日尚未支付的发行登记
费用；
（2）调整后的拟投入募集资金暂未包含募集资金专户孳息，本次全部募集资金孳息将根据实际划转日的金
额分配至“偿还金融机构贷款”项目。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，
公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《募集资
金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目
实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2021 年 11 月 17 日，公司与平安
证券、招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳华强支
行签署《募集资金三方监管协议》；2021 年 12 月 13 日，公司与控股子公司中
国系统、平安证券、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区支行、交通银行
股份有限公司北京西区支行签署《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管
协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监
管协议的规定使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2026 年 4 月 23 日，公司及控股子公司中国系统募集资金存放专项账户
的存款余额如下：
开户主体
存放
（实施主 开户银行 银行账户号 币种 余额（元）
方式
体）
中国工商银行股份有限公 40000221292009
深桑达 人民币 活期 已注销
司深圳华强支行 88380
招商银行深圳深纺大厦支 75590144931080
深桑达 人民币 活期 3.40
行 8
交通银行股份有限公司北 11006058701300
中国系统 人民币 活期 已注销
京西区支行 2693945
中国邮政储蓄银行股份有
中国系统 限公司北京海淀区紫竹院 人民币 活期 145,768,204.84
路支行
注：鉴于公司用于偿还金融机构贷款的募集专户资金已使用完毕，为规范募集资金账户管理，公
司于 2023 年 12 月办理了该募集专户的销户手续。销户后，该募集专户不再使用，与之对应的
《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》随之终止（详见公告：2023-060）。
四、募投项目结项及节余募集资金情况
截至本公告披露日，公司 2021 年非公开发行股份募集配套资金投资项目“现
代数字城市技术研发项目”已基本完成，满足结项条件，上述募投项目资金使用
及节余情况如下所示：
单位：万元
募集资金承 实际募集 募集资金累 利息及现金 节余募集
项目名称
诺投资总额 资金净额 计投入金额 管理净收入 资金金额
技术研发项目
贷款
合计 99,983.24 99,983.24 86,744.88 1,338.46 14,576.82
注：2023 年度，调整后的拟用于“偿还金融机构贷款”的募集资金额度为 29,983.24 万元（不含募集资金
孳息），实际使用募集资金金额为 30,259.81 万元，超出部分金额为 276.57 万元系公司募集资金存放期间
产生的孳息，根据《募集资金四方监管协议》要求一并用于偿还金融机构贷款。
五、本次结项募集资金投资项目募集资金节余的主要原因
在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，
在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用
募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目实时各个环
节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项
目的成本和费用，且取得一定的利息收入，形成了资金节余。
六、节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公
司拟将上述募集资金投资项目专户节余资金（含利息收入）14,576.82 万元（实
际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司生
产经营活动，提高其资金使用效率。上述资金划转完成后，公司将对该项目的募
集资金专户进行销户处理，募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金后，后续如需支付尚未达到付款状态的相关款项，公司将使用自有资金支
付。
七、节余募集资金永久补充流动资金对上市公司影响
公司将本次募投项目结项后所节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据
募投项目的实施情况和公司的实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募
集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于
公司业务长远发展，不会对公正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
八、公司履行的审议程序
（一）审计与风险管理委员会审议情况
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第十届董事会审计与风险管理委员会第三次
会议，审议通过《关于 2021 年募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》。公司董事会审计与风险管理委员会认为，本次募集资金投资项目结
项并将节余资金永久补充流动资金的事项，是根据募集资金投资项目的实际进展
情况做出的审慎决策，符合公司实际经营情况，有利于提高资金使用效率，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。因此，审计与风险管理委员会同意此事项，并将此议案提交公司董
事会审议。
（二）董事会审议情况
公司已于 2026 年 4 月 24 日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了
《关于 2021 年募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董
事会认为，本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项，是根据募
集资金投资项目实施情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高募集
资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意该
事项。本议案尚需提交公司股东会审议。
九、平安证券核查意见
经核查，平安证券认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，已经公司董事会审议通过。上述事项符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2025 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，有利于公司提高资金使
用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东会进行
审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。综上，平安证券对公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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