立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglia n CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
关于对山西同德化工股份有限公司
的专项说明
立信中联专审字[2026]D-0296 号
山西同德化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工公司”）
报告（报告文号：立信中联审字[2026]D-1462 号）。根据中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，就相关事项说明
如下：
一、保留意见涉及的主要内容
如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：
截至 2025 年 12 月 31 日，同德化工公司流动负债超出流动资产 113,809 万
元；流动负债中包括短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债中相关的有
息负债合计 10.2 亿元。同德化工公司于 2025 年 12 月 31 日的货币资金余额为
较大，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，部分银行账户被冻结、部分资产被
查封，面临较大的经营风险和财务风险。
上述事项或情形表明存在可能导致对同德化工公司持续经营能力产生疑虑
的重大不确定性。同德化工公司已在财务报表附注中披露了可能导致对持续经营
能力产生重大疑虑的主要事项和部分应对措施，但化解债务的进度存在重大不确
立信中联专审字[2026]D-0296 号
定性，同德化工公司管理层(以下简称管理层)未能充分披露消除上述持续经营能
力重大不确定性的切实措施。
如财务报表附注五、（十五）在建工程所述，截至 2025 年末，同德化工
公司在建工程原值 30.4 亿元，减值准备 9.1 亿元，账面价值 21.3 亿元，2025
年末对在建工程计提了 9.1 亿元减值准备。我们获取了同德化工公司提供的在
建工程相关的合同协议等财务资料，以及同德化工公司聘请的评估机构出具的在
建工程减值测试的评估报告，我们对同德化工公司提供的上述资料进行了复核，
并与评估机构进行了沟通，我们仍无法就在建工程减值准备获取充分、适当的审
计证据。
如财务报表附注五、（十九）商誉所述，截至 2025 年末，同德化工公司
子公司对阳城国泰投资形成的商誉原值 1,599 万元，账面价值 1,599 万元。我们
获取了同德化工公司提供的对阳城国泰股权投资的协议、决议等财务资料，以及
同德化工公司聘请的评估机构出具的商誉减值测试的评估报告，我们对同德化工
公司提供的上述资料进行了复核，我们无法就商誉减值测试依赖的重大假设的合
理性获取充分、适当的审计证据。
如财务报表附注五、（二）及五、（四）所述，截至 2025 年 12 月 31 日，
同德化工公司个别子公司对外开展供应链业务，形成对沂南县广源石业有限公
司、湛江市灏桐矿业有限公司、安徽省乾丰行矿业有限公司、深圳市金飞杰信息
技术服务有限公司、中梧链控（深圳）科技有限公司往来款项合计 7,734 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，上述往来款项已全额计提减值准备，账面价值为零。
截止本报告日，基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，对上述
供应链业务的商业合理性、相关往来款项的可收回性无法获取充分、适当的审计
证据。
立信中联专审字[2026]D-0296 号
如财务报表附注五、（十）长期股权投资所述，截至 2025 年 12 月 31 日，
同德化工公司子公司同德（沂南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“沂南基金”）对山东祎禾铁路新材料有限公司(以下简称“铁路新材料公司”)
的投资成本为 1,665.00 万元，实缴出资比例为 99.98%，对山东祎禾轨道交通新
材料有限公司(以下简称“轨道交通新材料公司”)的投资成本为 4,800.00 万元，
实缴出资比例为 100%。截至 2025 年 12 月 31 日，上述长期股权投资减值准备余
额 3,571 万元，账面价值 12 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，同德化工公司子公司山西同德企业管理服务有限
公司（以下简称“同德企管公司”）对山西落基山光伏能源合伙企业（有限合伙）
(以下简称“落基山基金”)的认缴出资为 8,000.00 万元，认缴出资比例为 80%，
账面投资成本 2,128.21 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，上述长期股权投资账面
价值 187 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，落基山基金未进行任何外部投资，账
面资产绝大部分形成其他应收款 2,856 万元。
截至审计报告日，基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，对沂
南基金投资铁路新材料公司以及轨道交通新材料公司的可收回性无法获取充分、
适当的审计证据，对同德企管公司投资落基山基金的商业合理性以及可收回性无
法获取充分、适当的审计证据。
二、合并财务报表的重要性水平
我们在审计中使用的 2025 年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下
选取的基准：税前利润总额；
使用的百分比：税前利润总额的 6%；
选取依据：以营利为目的的实体，通常不超过税前利润总额的 10%，本项
目取偏低的比例 6%。
财务报表整体的重要性：1700 万元；
三、出具保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）
立信中联专审字[2026]D-0296 号
在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报
表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证
据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能
产生的影响重大，但不具有广泛性。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第二十二条规定,如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，
且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会
计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发
表保留意见或否定意见。
即使同德化工公司在财务报表附注中披露了可能导致对持续经营能力产生
重大疑虑的主要事项和应对措施，但化解债务的进度存在重大不确定性，同德化
工公司管理层未能充分披露消除上述持续经营能力重大不确定性的切实措施。
我们认为持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，已经披露，但是化解债务
的进度存在重大不确定性，我们认为该事项不具有广泛性。
由于我们对同德化工公司提供的在建工程的减值测试资料进行复核后，仍无
法就在建工程减值准备获取充分、适当的审计证据。
在建工程减值准备超过了合并报表的重要性水平，对财务报表影响重大；考
虑到在建工程减值仅影响在建工程、资产减值损失、未分配利润等报表项目，虽
然受影响的金额可能重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，同德化工公
司管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财
务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。
由于我们对同德化工公司提供的商誉减值测试资料进行复核后，我们仍无法
就商誉减值测试依赖的重大假设的合理性获取充分、适当的审计证据。
商誉余额较大，对财务报表影响重大；考虑到商誉减值仅影响商誉、资产减
立信中联专审字[2026]D-0296 号
值损失、未分配利润等报表项目，虽然受影响的金额可能重大，但其仅对财务报
表的特定账户产生影响，同德化工公司管理层对该事项进行了充分的披露，这些
披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大
但不具广泛性。
如财务报表附注五、（二）及五、（四）所述，截至 2025 年 12 月 31 日，
同德化工公司个别子公司对外开展供应链业务，形成对沂南县广源石业有限公
司、湛江市灏桐矿业有限公司、安徽省乾丰行矿业有限公司、深圳市金飞杰信息
技术服务有限公司、中梧链控（深圳）科技有限公司往来款项合计 7,734 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，上述往来款项已全额计提减值准备，账面价值为零。
截止本报告日，基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，对上述
供应链业务的商业合理性、相关往来款项的可收回性无法获取充分、适当的审计
证据。
上述事项仅影响在往来款项、信用减值损失、未分配利润等报表项目，虽然
受影响的金额可能重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，同德化工公司
管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务
报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。
如财务报表附注五、（十）长期股权投资所述，截至 2025 年 12 月 31 日，
同德化工公司子公司同德（沂南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“沂南基金”）对山东祎禾铁路新材料有限公司(以下简称“铁路新材料公司”)
的投资成本为 1,665.00 万元，实缴出资比例为 99.98%，对山东祎禾轨道交通新
材料有限公司(以下简称“轨道交通新材料公司”)的投资成本为 4,800.00 万元，
实缴出资比例为 100%。截至 2025 年 12 月 31 日，上述长期股权投资减值准备余
额 3,571 万元，账面价值 12 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，同德化工公司子公司山西同德企业管理服务有限
公司（以下简称“同德企管公司”）对山西落基山光伏能源合伙企业（有限合伙）
立信中联专审字[2026]D-0296 号
(以下简称“落基山基金”)的认缴出资为 8,000.00 万元，认缴出资比例为 80%，
账面投资成本 2,128.21 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，上述长期股权投资账面
价值 187 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，落基山基金未进行任何外部投资，账
面资产绝大部分形成其他应收款 2,856 万元。
截至审计报告日，基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，对沂
南基金投资铁路新材料公司以及轨道交通新材料公司的可收回性无法获取充分、
适当的审计证据，对同德企管公司投资落基山基金的商业合理性以及可收回性无
法获取充分、适当的审计证据。
上述事项仅影响在长期股权投资、资产减值损失、投资收益、未分配利润等
报表项目，虽然受影响的金额可能重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，
同德化工公司管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使
用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。
四、保留意见涉及事项对同德化工公司财务状况、经营成果和现金流量的具
体影响
（1）保留意见涉及事项影响同德化工公司财务状况、经营成果和现金流量
的金额
我们认为，上述保留审计意见涉及事项对同德化工公司 2025 年 12 月 31 日
日资产负债表中的“应收账款”、“预付款项”、“其他应收款”、“长期股权
投资”、“在建工程”和 2025 年度利润表中的“信用减值损失”、“资产减值
损失”、“投资收益”，可能产生的影响重大，但是由于无法获取充分、适当的
审计证据，我们无法确定对报告期内同德化工公司财务状况、经营成果和现金流
量的影响程度。
（2）对影响公司盈亏性质的考虑
考虑保留意见涉及事项的影响金额后，公司盈亏性质未发生变化。
五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
营的疑虑本期未消除影响。
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