东北证券股份有限公司
关于福建雪人集团股份有限公司
使用自有资金、信用证等方式支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为福建雪
人集团股份有限公司（以下简称“雪人集团”、
“公司”）2021 年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等有关规
定，对雪人集团使用自有资金、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建雪人股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3202 号）核准，雪人集团 2021 年非公开
发行普通股（A 股）股票 98,529,411 股，每股面值 1 元，每股发行价 6.80 元。
截至 2021 年 12 月 2 日，公司共募集资金 669,999,994.80 元，扣除与发行有关的
费用（不含税）6,842,798.62 元，实际募集资金净额为 663,157,196.18 元。截至
所（特殊普通合伙）“大华验字[2021]000840 号”验资报告验证确认。公司依照
规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了
相关监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司分别于 2024 年 12 月 23 日、2025 年 1 月 9 日召开了第五届董事会第二
十四次（临时）会议以及 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更
募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的议案》，同意公司变更募投项目实
施地点、实施主体及调整募集资金投资结构。变更的具体情况如下：
（一）变更实施地点及实施主体的情况
公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目“氢燃料电池系统生产
基地建设项目”及“氢能技术研发中心建设项目”的原实施地点为“福建省福
州市长乐区临空经济区（湖南片区）”，现变更为公司现有厂区内，地址为“福
建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路 8 号”。鉴于此，公司将实施主体由公
司全资子公司福建雪人氢能科技有限公司变更为雪人集团。
（二）调整募集资金投资结构的情况
单位：元
变更前 变更后
序
拟投入募集资金 占总筹资额 拟投入募集资金 调整金额
号 募集资金投资项目
金额 的比例 金额
氢燃料电池系统生产基
地建设项目
氢能技术研发中心建设
项目
合计 663,157,196.18 100.00% 663,157,196.18 -
鉴于募集资金项目的实施地点由“福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片
区）”变更为“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路 8 号”，项目实施方式
亦相应发生变更，由原先计划购置土地转为利用公司现有土地进行扩建。这一变
更使得原定的土地购置费用以及土建建设费用得以节约。同时，公司近几年持续
在氢燃料电池系统装备制造进行产业链纵向延伸，着重于氢燃料电池电堆、氢能
相关装备的研发工作。基于此，公司未来将在氢能相关技术研发方面增加投入。
因此，公司对募集资金的投入金额进行重新分配，将“氢燃料电池系统生产基地
建设项目”的投入金额调减，调减部分转入“氢能技术研发中心建设项目”中。
三、使用自有资金及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的情况
（一）使用自有资金及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投
资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。”目前，在募投项目实施过程中，公司存在使用自有资金、
信用证等方式支付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的需求，具体情况
如下：公司在募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据合同约定，进
口设备购置款需要使用外币资金支付；根据海关操作规范，对于购置进口设备支
付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司及银行三方签约的资金账户中
统一托收，该已签约账户为公司自有资金账户。目前，公司募集资金账户无法进
行外币、进口涉税业务，需使用公司自有资金先行支付。
因此，公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金、信用
证支付设备采购价款，以自有资金支付关税、增值税等相关税费，后续以募集资
金等额置换的实际需求，以募集资金直接支付确有困难。为提高资金使用效率，
保证募投项目顺利实施，公司拟在募投项目实施期间，将根据实际情况使用自有
资金、信用证等方式先行支付募投项目中的设备采购款及相关税费等款项，后续
以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。
（二）使用自有资金及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的操作流程
购部门履行相应的审批程序，确认可以采用自有资金或信用证等方式进行款项支
付，签订相关合同，履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。
支付等程序，须遵守公司关于募集资金使用的相关规定。具体办理支付时，由项
目建设部门、采购部门填写付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司
相关规定的资金使用审批程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款审批单办
理相应的自有资金或信用证支付等方式进行付款。
细台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据，统计当月以自有资金、信用
证等方式支付募投项目的款项，经内部审批后，再以募集资金进行等额置换，将
相关款项从募集资金专户划转至公司自有资金账户。
公司的置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合相关检查和问询。
四、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用自有资金、信用证等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的合
法利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变、变相改变募集资金投向、
损害公司股东合法利益的情形。
五、公司履行的审议程序
公司于 2026 年 4 月 27 日召开了董事会审计委员会 2026 年第三次会议及第
六届董事会第十三次会议，均审议通过了《关于使用自有资金、信用证等方式支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在本次董事会审
议通过之日起六个月内，根据实际情况先行使用自有资金、信用证等方式支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用
资金。上述事项无需提交股东会审议。
六、专项意见
公司使用自有资金、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，
有利于提高资金使用效率，保证募投项目顺利实施，符合公司股东和广大投资者
的合法利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变、变相改变
募集资金投向和损害公司股东合法利益的情况，符合有关法律法规、规范性文件
及《福建雪人集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》的相关规定。因此，
审计委员会同意公司使用自有资金、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资
金等额置换，并同意将该议案提交第六届董事会第十三次会议审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金、信用证等方式支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通
过，履行了必要的内部审批程序，该事项是公司根据募集资金投资项目实施的客
观需求做出的安排，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。该事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件及公
司募集资金管理制度的要求，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存
在改变、变相改变募集资金投向、损害公司股东合法利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用自有资金、信用证等方式支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建雪人集团股份有限公司
使用自有资金、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈杏根 谢敬涛
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