北京朝阳区建国门外大街 1 号
国贸写字楼 2 座 3501 | 100004
Suite 3501, China World Office 2,
No.1 Jianguomenwai Avenue,
Beijing, China | 100004
电话/Tel: +86 10 5649 6000
传真/Fax: +86 10 6505 9422
fenxunlaw.com
北京市奋迅律师事务所
关于
北京华宇软件股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年四月
关于北京华宇软件股份有限公司
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司
（以下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），以及
《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京华
宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本
次作废的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书
所需的文件进行了查阅，并已就本次作废有关事项向公司及其高级管理人员进
行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和
疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文
件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次作废必备的法律文件，随同
其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应
的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进
行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、本次作废的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已履行
了如下程序：
京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》，并提交公司第八届董事会第十次会议审议。
京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
对象的名单与职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何人提出的异议。2024 年 3 月 7 日，公司监事会披露了《北京华宇软件股份有
限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。同日，公司披露了
《北京华宇软件股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司第八届董事会第十
一次会议审议。
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会公布了《北
京华宇软件股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
司第八届董事会第十三次会议审议。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，
公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。
废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交公司第八届
董事会第十四次会议审议。
作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交公司第八届
董事会第二十一次会议审议。
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交公司第九届
董事会第五次会议审议。
废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作
废取得了现阶段必要的批准和授权，本次作废的决议合法有效，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：
“二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：1、最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司的控股子公司内任
职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或
聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或
与公司解除聘用关系、解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司
支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、当激
励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能
力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票
所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：1、当激励对象因执行职务
身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并
按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；董事会可以决定个人绩效考
核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票
所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。”
因 44 名激励对象个人情况发生变化，不再符合激励条件，需对前述激励
对象已获授但尚未归属的 1,077,280 股第二类限制性股票进行作废处理。
根据公司《激励计划（草案）》第八章第二条第（四）款的有关规定：
“本激励计划首次授予限制性股票的相应考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。本激励计划以营业收入作为考核指标。
本激励计划首次授予部分公司层面各年度营业收入考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 公司层面营业收入考核目标
第一个归属期 2024 2024 年营业收入不低于 18.80 亿元
第二个归属期 2025 2025 年营业收入不低于 22.56 亿元
第三个归属期 2026 2026 年营业收入不低于 27.07 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预
留部分限制性股票的考核年度、各年度营业收入考核与首次授予的限制性股票
保持一致；若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分限制性股票归属考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度营
业收入考核目标如下表：
归属期 对应考核年度 公司层面营业收入考核目标
第一个归属期 2025 2025 年营业收入不低于 22.56 亿元
第二个归属期 2026 2026 年营业收入不低于 27.07 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标要求的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。”
根据公司经审计的 2025 年度财务报告，公司层面 2025 年业绩考核未达标，
需对其余第二个归属期已获授但尚未归属的 8,449,240 股第二类限制性股票进
行作废处理。
（二）本次作废的数量
本次拟作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为 9,526,520
股。
综上，本所经办律师认为，本次作废的具体情况符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次作废履行了现阶段必要的
信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律
法规的规定继续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次作废取得了现阶段必要的批准和授权，本次作废的决议合法有效，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次作废的具体情况符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已
就实施本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次限制性股票激励
计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
杨广水
程振杨
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
