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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事宜的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0162 号
二〇二六年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事宜的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0162 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公
司（以下简称“汇创达”或“公司”）的委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）
等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，就 2025 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票作废事宜（以下简称“本次作废”）出具本《法律意见书》
。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日以前中国现行有效的法律、行政法规
和规范性文件以及涉及的有关事实发表法律意见。本《法律意见书》仅对与本次作废
有关的中国境内法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向
汇创达出具的文件内容发表意见。本所律师同意汇创达引用本《法律意见书》的内容，
但汇创达作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对汇创达提供的
资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。汇创达已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件真实、完整、
法律意见书
准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且所有副本与正本一致。
本《法律意见书》仅供本次作废有关目的使用，未经本所及本所律师书面同意，
不得用作其他用途。本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划实施
的必备文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
（一）2025 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）、《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》有关议案并发表意见，关联董事已回避表决。
（二）2025 年 9 月 26 日至 2025 年 10 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议。2025 年 10 月 10 日，公司披露了《深圳市汇创达科技股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 10 月 17 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司关于 2025 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 10 月 17 日，公司召开第四届薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议、
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事
法律意见书
项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》有
关议案并发表意见。2025 年 10 月 20 日，公司披露了《深圳市汇创达科技股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至
授予日）的核查意见》。
（五）2026 年 4 月 24 日，公司召开第四届薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、
第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未归属的 224.75 万股限制
性股票进行作废处理。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）因激励对象离职导致作废的情况
根据《激励计划（草案）》相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到
期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已归
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
”
根据公司提供的员工离职证明文件，经核查，1名激励对象因离职而不再符合激励
资格，其已获授但尚未归属的0.5万股限制性股票不得归属并作废失效。
（二）因公司业绩考核未达标导致作废的情况
根据《激励计划（草案）》的规定，“本次激励计划对应的考核年度为2025年-2026
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。
本次激励计划拟授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 营业收入（Am）
第一个归属期 2025 年营业收入不低于 2024 年营业收入的 115%
第二个归属期 2026 年营业收入不低于 2024 年营业收入的 130%
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入
A/Am*100%≥90% X=90%
（A）
A/Am*100%<90% X=0%
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数据作为计算依据。
（2）上述限制
性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期
间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有限公
司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第 441A014389 号）、《深圳市汇创达
科技股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第 441A017302 号），
公司 2024 年度、2025 年度的营业收入分别为 1,473,595,119.75 元、1,487,627,114.91 元，
未满足第一个归属期公司业绩考核目标，因此，本次激励计划第一个归属期归属条件
未成就，剔除 1 名离职激励对象已作废的限制性股票后，公司因业绩考核未达标作废
的限制性股票数量为 224.25 万股。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 224.75 万股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次
作废的原因和数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事宜的法律意见书》
之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
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