本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
万通智控科技股份有限公司并购
Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权及资产
所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告
中水致远评报字[2026]第 020432 号
万通智控科技股份有限公司并购 Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权及资产
所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告
目 录
一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况- 6 -
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产
评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资
产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其
资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此
之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不
等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依
法承担责任。
六、本资产评估报告中涉及的与商誉相关的资产组的组成范围是由企
业管理层确定的。
七、评估对象涉及的资产、负债清单以及未来现金流预测数据由委托
人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；
委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负
责。
八、本报告不具有产权证明的法律属性，不能作为产权证明文件。
九、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评
估报告特别事项说明和使用限制。
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资产评估报告
中水致远评报字[2026]第 020432 号
摘 要
万通智控科技股份有限公司因编制合并报表需要在每年年度终了对
企业合并所形成的商誉进行减值测试。中水致远资产评估有限公司接受万
通智控科技股份有限公司的委托，对万通智控科技股份有限公司企业合并
所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行评估，并出
具资产评估报告。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：中水致远资产评估有限公司接受万通智控科技股份有
限公司（以下简称“万通智控”）的委托，对万通智控科并购 Westfalia Metal
Hoses GmbH（以下简称“WSH 公司”）、Westfalia, Inc.（以下简称“WIW
公司”）、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称“WCZ 公司”）、维孚金属制
品（上海）有限公司（以下简称“维孚金属公司”）、维孚贸易（上海）
有限公司（以下简称“维孚贸易公司”）、CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
（以下简称“CORE 卢森堡公司”）等公司（本报告将上述委估资产组涉
及企业统称为“WSH 等公司”）股权及资产所形成的与商誉相关的资产组
的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。
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二、评估对象和评估范围：本次评估对象为万通智控并购 WSH 等公
司股权及资产所形成的与商誉相关的资产组可收回金额，涉及的评估范围
包括组成资产组的流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资
产、长期待摊费用、其他非流动资产、商誉、流动负债和非流动负债。
三、价值类型：按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，商
誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，因此本次减值测试评估报告
的价值类型选择为可收回金额。
四、评估基准日：2025 年 12 月 31 日。
五、评估方法：商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试
评估需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。本次减值测
试可收回金额采用预计未来现金流量的现值确定。
六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2025
年 12 月 31 日，万通智控并购 WSH 等公司股权及资产形成的与商誉相关
的资产组的可收回金额为 48,300.00 万元人民币，金额大写：人民币肆亿
捌仟叁佰万元整。
七、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日当
天，不适用于其他财务报告日。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评
估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
截至本项目评估基准日，委托资产组涉及的公司经营业务相同，且其
业务管理、生产经营等均系万通智控统筹安排，其中 CORE 卢森堡公司的
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房产和土地由 WSH 公司用于生产经营。万通智控按照《企业会计准则》
及其会计政策编制了模拟合并会计报表，本次减值测试采用模拟合并口径
进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，正
确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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正 文
万通智控科技股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规
和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现
金流量的现值的方法，按照必要的评估程序，对万通智控科技股份有限公
司企业合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进
行评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
公司名称:万通智控科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330100609132142D
住 所：浙江省杭州市临平区昌达路 122 号
法定代表人：张健儿
注册资本：23125.3546 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 12 月 25 日
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营业期限：长期
经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。服务：网络
技术、汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车
配件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本项目资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为委托人聘任
的 2025 年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的
机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。万通智控通过非
同一控制下企业合并，将 WSH 等公司纳入其合并报表范围，并确认了相
应的商誉。本次评估目的是对万通智控并购 WSH 等公司股权及资产所形
成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体商
誉减值测试提供参考依据。
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三、评估对象和评估范围
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨认无形资产，
因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组
的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
本次评估对象为万通智控并购 WSH 等公司股权及资产所形成的与商
誉相关的资产组可收回金额，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、
固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流
动资产、商誉、流动负债和非流动负债。
（一）商誉和资产组的构成
根据企业管理层的介绍及资产评估专业人员的调查，本次需进行减值
测试的商誉初始形成是 2019 年 9 月，万通智控并购 WSH 公司、WIW 公
司、WCZ 公司、维孚金属公司、维孚贸易公司、CORE 卢森堡公司等公司
该并购为控股型并购，万通智控在合并口径报表中形成归属收购方的
并购商誉为 6,860.97 万元。
万通智控在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据
测试结果确定是否对商誉计提减值。截止本次评估基准日，合并口径报表
中归属并购方的并购商誉账面价值余额为 6,860.97 万元。
（二）WSH 等公司主营业务
WSH 等公司所在行业类别为汽车零配件行业，主要生产商用车及其他
重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内销售汽车排气系
统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成
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等产品。
（三）资产组的构成
在资产评估专业人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，资产组
范围由管理层最终确定，截止本次评估基准日，资产组构成（按照合并报
表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：
金额单位：人民币万元
合并报表（公允价
被并购方单体报表
序号 合并报表项目名称 值）口径账面价值 科目名称
口径账面价值（2）
（1）
一 流动资产合计 28,546.15 流动资产合计 28,546.15
二 非流动资产合计 31,228.19 非流动资产合计 22,410.72
三 资产总计 59,774.34 资产总计 50,956.87
四 流动负债 11,064.49 流动负债 11,064.49
五 非流动负债 1,624.39 非流动负债 1,624.39
六 负债总计 12,688.87 负债总计 12,688.87
七 资产组净额 47,085.47 资产组净额 38,268.00
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以上评估范围不含溢余资产、非经营性资产（负债）及有息负债，评
估范围具体以委托人（产权持有人）申报的资产清单为准。
（四）资产组涵盖业务内涵的一致性确认
根据管理层的介绍，上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减
值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
四、价值类型
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资
产组的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。
可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2025年12月31日，是委托人根据财务报告日（会
计计量日）确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循或参照的评估依据主要包括法律法规依据、资产权
属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）法律法规依据
六号 2016 年 12 月 1 日起施行）；
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民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
年 6 月 1 日起施行，2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修订）；
民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019 年 12 月 28 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过）；
代表大会第三次会议通过，自 2021 年 1 月 1 日起施行）；
（二）准则依据
（中评协[2017]33 号）；
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（三）资产权属依据
其他会计资料；
明；
表及其他资料。
（四）取价依据
办法等法规文件；
基准日贷款利率；
（五）其他参考资料
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的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试评估需要估算包
含商誉资产组的可收回金额来间接实现。其中，可收回金额采用公允价值
减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》所规定，资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过
了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
本次评估，经过测算，委估资产组预计未来现金流量的现值大于其账
面价值，本报告采用预计未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评
估目的的需求。
（二）评估方法的运用
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使
用、管理水平使用资产组可以获取的收益。
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本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算
公式为：
自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销
售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税前）
加权平均资本成本（WACC 税前），计算公式：
首先计算 WACC 税后
式中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Re ? R f ? ? e(Rm ? R f ) ? ?
式中：Rf：无风险报酬率；
βe：股权系统性风险调整系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
其次，将 WACC 税后采用迭代的方式转换为 WACC 税前
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本次评估根据资产组可以通过维护更新资产组内相关资产持续盈利，
故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2026 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场
分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2031 年 1 月 1 日至永续经营，
在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P ? ?
i?1 (1 ? R ) i
?
R (1 ? R ) n
?
式中：P：资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai：收益变动期的第 i 年的息税前年自由现金流量；
A：收益稳定期的息税前年自由现金流量；
R：税前折现率；
n：收益变动期预测年限；
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员对评估对象涉及的资产组实施了评估工作，本次评
估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有人和委
托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目
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的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；
评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与
资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行
综合分析和评价，由资产评估机构决定承接该评估业务，与委托人依法订
立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任
和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评
估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人
员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估评估范围内的资产组进行了适当
的现场调查。包括：
料；
料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
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程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评
估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
的资料；
及政府文件等形式；
证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、查询、函证、复核
等。
进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算
资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形
成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况
等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计
算和判断，形成初步测算结果。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司对评估报告
初稿和工作底稿进行内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前
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提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内
容进行沟通。完成上述资产评估程序后，由本公司出具正式评估报告向委
托人提交。
九、评估假设
（一）假设前提
式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造
成的重大不利影响。
等政策无重大变化。
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（二）评估限制条件
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及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限
制条件发生较大变化时，评估结论无效。
十、评估结论
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，
万通智控并购 WSH 等公司股权及资产形成的与商誉相关的资产组的可收
回金额为 48,300.00 万元人民币，金额大写：人民币肆亿捌仟叁佰万元整。
本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告
日。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结
论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业
委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的
情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由委托人和相关当事人提供的与评估相关营业执照、产权证明
文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托
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（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实
工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估
未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，
不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）截至本项目评估基准日，委托资产组涉及的公司经营业务相同，
且其业务管理、生产经营等均系万通智控统筹安排，其中 CORE 卢森堡公
司的房产和土地由 WSH 公司用于生产经营。万通智控按照《企业会计准
则》及其会计政策编制了模拟合并会计报表，本次减值测试采用模拟合并
口径进行评估。
（五）本次评估结论依赖于资产组预计未来现金流量预测的准确性。
资产评估机构及资产评估专业人员对预计未来现金流量核查工作仅限于
假设前提及预测数据逻辑合理性，并不保证预计未来现金流的可实现性。
预计未来现金流量预测是委托人及相关当事人管理层以资产的当前
状况为基础预计使用安排、经营规划及盈利预测下产生，依赖于管理层对
未来经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而时任
管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则估值结论会发生变化。
（六）纳入本次评估范围内的资产组由管理层确定，且本次资产组与
上次商誉减值测试所确认的资产组一致。
（七）本次选取的评估方法与 2024 年度商誉减值测试的评估方法一
致。
（八）评估程序受到限制的说明、评估机构采取的弥补措施及对评估
结论影响的情况
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本次评估过程中，受出境客观条件限制，资产评估专业人员未实地核
实境外资产。资产评估专业人员采用了复印资料、微信、邮件等方式进行
问询、核实资料等替代性程序，对相关资产进行了核实。
（九）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表
述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影
响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用
于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及
其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及至少两名资产评估师签名、盖章，
方可产生法律规定的效力、正式使用。
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（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒
体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外。
十三、资产评估报告日
本报告书形成时间为：2026 年 4 月 24 日。
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（本页无正文，为签名盖章页）
资产评估师：
资产评估师：
资产评估师：
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