北京博星证券投资顾问有限公司
关于超讯通信股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 14
北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
超讯通信股份有限公司（证券简称：超讯通信；证券代
超讯通信、公司 指
码：603322）
股权激励计划、本激励计划 指 超讯通信股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
《超讯通信股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
《股权激励计划（草案）》 指
（草案）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于超讯通信股份
独立财务顾问报告、本报告 指 有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司股票的权利
参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员
以及公司（含分、子公司）核心管理人员，不包括公司
激励对象 指
独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日为交易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
有效期 指
票期权全部行权或注销完毕之日止的期间
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指
成就的期间，自股票期权授予登记完成之日起算
根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的预先确定的条件
本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间，行权日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《超讯通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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声 明
博星证券接受委托，担任超讯通信 2026 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特此声明如下：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司所提供的相关资料和信息制作。公司已保证所提供的相
关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：相关法律、法规及政策无重大
变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的
相关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够诚实守信的按照本
激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，
并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报
告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划的股票来源及授予数量
本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
本激励计划股票期权拟授予总额 460.00 万份，占本激励计划公告之日公司
股本总额的 2.92%。
公司 2025 年股票期权激励计划在有效期内的股票期权授予总额 1100.00 万
份，加上本激励计划股票期权拟授予总额 460.00 万份，公司全部在有效期内的
股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的
（二）本激励计划的激励对象及个量分配
本激励计划拟授予激励对象 66 人，包括公司董事、高级管理人员以及公司
（含分、子公司）核心管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司
（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划拟授予股票期权分配情况如下：
拟获授数量 占拟授予总额的 占公司股本总额的
序号 姓名 职务
（万份） 比例 比例
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核心管理人员（59 人） 370.00 80.43% 2.35%
合计（66 人） 460.00 100.00% 2.92%
注 1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 1.00%。
（三）本激励计划的行权价格及确定方法
本激励计划拟授予股票期权的行权价格为 27.80 元/股，满足行权条件之后，
激励对象可以每股 27.80 元的价格出资购买公司 A 股普通股。
本激励计划拟授予股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于
下列价格较高者的 80%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 31.47 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 34.74 元。
（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
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自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会向激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序，授予日为交易日；公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计
划。
（1）股票期权满足行权条件后可按规定行权，行权日为交易日，且不得为
下列区间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及上交所规定的其他期间。
（2）本激励计划拟授予股票期权行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（3）各行权期内，股票期权满足行权条件的，公司可按规定办理行权事项；
未满足行权条件或满足行权条件但激励对象到期未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（五）本激励计划的授予条件及行权条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
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条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，拟授予股票期权行权对应的考核年度为
行权期 业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
第一个行权期 （1）公司2026年营业收入不低于25亿元；
（2）公司2026年净利润不低于1.2亿元。
满足以下两个目标之一：
第二个行权期
（1）公司2027年营业收入不低于28亿元；
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（2）公司2027年净利润不低于1.5亿元。
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，其中，“净
利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所
涉及的股份支付费用影响。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请投资者注意风险。
各行权期内，因公司层面业绩考核导致未能行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，按照公司（含分、子公司）现行薪酬与
考核的相关规定组织实施。各行权期内，依据以下考核评级表确定个人层面标准
系数：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面标准系数 100% 80% 0
各行权期内，满足公司层面业绩考核的前提下，激励对象当期实际可行权的
股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面标准系数；因
个人层面绩效考核导致未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）本激励计划的其他内容
述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合实施股权激励计划的条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划的实施
目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来
源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定，股票期
权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件及行权条件，本激励计划的调整
方法及程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的
权利及义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制等。
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容具备合法性、可行性。
根据《管理办法》第八条，激励对象可以包括上市公司董事、高级管理员、
核心技术人员或核心业务人员，以及上市公司认为应当激励的对上市公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括上市公司独立董事；单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不
得成为激励对象；下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本激励计划拟授予激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司
（含分、子公司）核心管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划拟授予激励对象主体资格合法、有
效。
根据《管理办法》第十四条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的上市公司股票累计不得超过上市公司股本总额的 10.00%；非经上市公
司股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的上市公司股票累计不得超过上市公司股本总额的 1.00%。
经核查，公司 2025 年股票期权激励计划在有效期内的股票期权授予总额
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效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股
本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划股票期权拟授予总额未超出额度上
限。
根据《管理办法》第二十一条规定，激励对象参与股权激励计划的资金来源
应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会相关规定；上市公司不得
为激励对象依股权激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本激励计划已明确规定激励对象的资金来源为合法自筹资金，且公
司已承诺不为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划资金来源合法、合规。
（二）关于实施股权激励计划激励价格的核查意见
根据《管理办法》第二十九条规定，上市公司采用其他方法确定行权价格的，
应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
经核查，本激励计划采用自主定价方式确定拟授予股票期权的行权价格，并
已对定价依据及定价方式作出说明。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划拟授予股票期权的行权价格是以促
进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在
价值的认可，本着激励与约束对等原则而确定。
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含分、子公
司）核心管理人员，稳定和激励该等人员是至关重要的，为保证激励效果，推动
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本激励计划顺利实施，拟授予股票期权的行权价格已考虑当前二级市场行情，参
考股权激励市场实践案例，结合公司实际需求而确定。本激励计划已设置科学、
合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定
价方式与考核体系相匹配。股权激励收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行
情，能够有效统一公司、股东及员工利益。
在依法合规基础之上，公司综合考虑战略目标、激励力度、激励体系构建等
因素，从稳定核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，
采用自主定价方式确定本激励计划拟授予股票期权的行权价格。
本激励计划拟授予股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规
定，定价依据及方法具有合理性、可行性，有利于本激励计划顺利实施，有利于
公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
经核查，本激励计划采用 Black-Scholes 模型对股票期权的公允价值进行计
量，按照下列会计处理方法进行核算：
授予日股票期权不能行权，不进行会计处理。公司在授予日采用
Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值。
在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行权数量的最佳估计为
基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时
确认“资本公积—其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。
可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。根据行权情
况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本
公积—其他资本公积”。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
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（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
根据《管理办法》第十一条规定，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标，相关指标应当客观公开、清晰透明，符合上市公司的实际
情况，有利于促进上市公司竞争力的提升；上市公司应当在公告股权激励计划的
同时披露所设定指标的科学性和合理性。
经核查，本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，
并已对考核体系的科学性和合理性作出说明。
综上，本独立财务顾问认为：公司层面业绩考核以营业收入或净利润作为考
核指标，营业收入指标反映公司经营状况、市场规模及业务拓展趋势；净利润反
映公司盈利能力，体现公司经营最终成果，能够树立良好资本市场形象；具体考
核设定已综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发
展规划等因素，综合考虑实现可能性和对员工的激励效果。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作表现做出较为准确、全面的评价。
各行权期内，公司将根据激励对象相应个人绩效考评结果，确定激励对象获授的
股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。
本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够
充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提
供坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
经核查，本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑公
司、股东及员工利益。经初步预计，虽实施本激励计划所产生的激励成本将对公
司经营业绩有所影响，但实施本激励计划有利于提升员工的凝聚力、团队的稳定
性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，实施本激励计划将对公司持续经
营能力及股东权益带来正面影响。
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（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及股东利益的核查意见
经核查，本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《公司章程》等规定，符合实际情况；本激励计划的考核体系可发挥有效的
激励与约束作用，助推公司业绩稳步增长，使公司股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：实施本激励计划不存在损害公司及股东利益的
情形，本激励计划尚需取得公司股东会批准方可正式实施。
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三、备查信息
（一）备查文件
权激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
超讯通信股份有限公司
地 址：广州市黄埔区科学大道 48 号绿地中央广场 E 栋 28 楼
电 话：020-80660188
传 真：020-31606641
联系人：卢沛民
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