北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
超讯通信股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心 T2 栋 1401A 室 邮编：518054
电话：(86-755) 2155 7000 传真：(86-755) 2155 7099
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
超讯通信/公司 指 超讯通信股份有限公司
本激励计划 指 超讯通信股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
《超讯通信股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分、子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员以及核心管理人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《超讯通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于超讯通信股份有限公司
法律意见书
致：超讯通信股份有限公司
本所接受超讯通信的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本激励计划所涉
事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
全部事实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
划所涉及的股票期权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见；本法律意见书中对有关财务报表、审计报告中某些数据
或结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性和完整性做出
任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或证言、自相关公开网络查询的信息出具本法律意见书；
随同其他申请材料一起上报，并同意公司在其为本激励计划制作的法定文件中自
行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解；
目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证监会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2016〕1332 号）和《广东超讯通信技术股份有限公司首
次公开发行股票上市公告书》，公司于 2016 年 7 月 28 日首次公开发行股票并在
上交所上市，证券简称为“超讯通信”，证券代码为“603322”。
根据超讯通信《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司的基
本情况如下：
公司名称 超讯通信股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 15,758.6796 万元
统一社会信用代码 91440101708385815B
住所 广州市天河区高普路 1025 号 4 楼 401 室
法定代表人 梁建华
信息安全设备制造；物联网设备制造；通信设备制造；可穿戴智能
设备销售；智能机器人销售；配电开关控制设备销售；光伏设备及
元器件销售；智能仓储装备销售；广播电视传输设备销售；智能基
础制造装备销售；工业自动控制系统装置销售；智能港口装卸设备
销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；网络设备销售；智能
车载设备销售；新能源汽车换电设施销售；数字视频监控系统销售；
经营范围 仪器仪表销售；办公设备销售；人工智能硬件销售；消防器材销售；
销售代理；电子产品销售；物联网设备销售；显示器件销售；制冷、
空调设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；交通及公共
管理用标牌销售；智能无人飞行器销售；安防设备销售；集中式快
速充电站；通信设备销售；停车场服务；人工智能双创服务平台；
互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；
人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；数据处理和存储支持
服务；人工智能通用应用系统；网络技术服务；软件开发；智能水
务系统开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；智能控制
系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨
询服务；计算机系统服务；仓储设备租赁服务；蓄电池租赁；光伏
发电设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；劳务服
务（不含劳务派遣）；安全系统监控服务；集成电路芯片设计及服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能管
理服务；物联网技术研发；发电技术服务；通信传输设备专业修理；
物联网应用服务；大数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；电池销售；电气机械设备
销售；电力设施器材销售；人工智能行业应用系统集成服务；消防
技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；光伏设备及元器件制造；
发电机及发电机组制造；海洋能发电机组制造；陆上风力发电机组
销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；太阳
能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；海洋能发电机组销售；
发电机及发电机组销售；海洋能发电机组销售；发电机及发电机组
销售；余热发电关键技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技
术服务；合同能源管理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；消防设施工程施工；住宅室
内装饰装修；进出口代理；货物进出口；技术进出口；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；
劳务派遣服务；建筑智能化系统设计；室内环境检测；施工专业作
业
成立日期 1998 年 08 月 28 日
营业期限 无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》及其相关信息披露文件，天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“天衡审字（2026）00917 号”《审计报告》及“天衡专字（2026）
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，超讯通信是一家依法
设立并有效存续且其股票已在上交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资
格。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核
心管理人员的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及核
心管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单并核实确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 66 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司
（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核
委员会核实。
据上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核实
程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和第三十六条的规定。
（三）本激励计划拟授出的股票期权来源、数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出的股票期权来源、数量和分
配情况如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过 460.00 万份，约占《激励计
划（草案）》公告日公司股本总额 15,758.6796 万股的 2.92 %，为一次性授予，
无预留权益。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过
全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
获授的股票 占拟授予股 占公司当前
序
姓名 职务 期权数量 票期权总数 股本总额的
号
（万份） 的比例 比例
核心管理人员（59 人） 370 80.43% 2.35%
合计 460 100.00% 2.92%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
据上，本所律师认为，本激励计划拟授出股票期权的来源、数量和分配情况
符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条和第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁
售期如下：
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授予日必须为交易
日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（1）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿
还债务。
（2）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》等规定应当披露的交易或其他重
大事项。若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的
规定执行。
（3）行权期及行权时间安排
本激励计划授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的不构成短线交易情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合
修改后的相关规定。
如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日
起，同步适用上述禁售期规定。
据上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期符
合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一
条、第三十二条和第四十二条的规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格为 27.80
元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权行权价格采用自主定价的
方式确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 31.47 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 34.74 元。
据上，本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项和第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，公司未发生《管理办法》第七条规定的情形且
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形的，激励对象才能获授股
票期权。
根据《激励计划（草案）》，行权期内，必须同时满足下列条件，激励对象
已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每
个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的
行权条件之一。
本激励计划拟授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：
行权期 公司业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
第一个行权期 （1）公司 2026 年营业收入不低于 25 亿元；
（2）公司 2026 年净利润不低于 1.2 亿元。
满足以下两个目标之一：
第二个行权期 （1）公司 2027 年营业收入不低于 28 亿元；
（2）公司 2027 年净利润不低于 1.5 亿元。
注：上述 “净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持
股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
行权期内，如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面标准系数 100% 80% 0
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×
个人层面标准系数。激励对象考核当年不得行权的股票期权，将由公司注销。
据上，本所律师认为，本激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和第三
十二条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
经本所律师查验，除上述事项外，《激励计划（草案）》另对本激励计划的
调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务及发生异
动的处理等事项作出了规定或说明，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行如下法
定程序：
议，审议通过了《关于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
核实公司〈2026 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并同意将相关议
案提交公司董事会审议，委员张俊已回避表决。
了《关于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本激励计划尚需履行如
下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
有效表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东应当回避表决。
议公告、经股东会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告。
本激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计
划已履行现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本激励计划的激励对象
本激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正文
“二/（二）”。
根据公司的确认、本激励计划激励对象名单及激励对象填写的调查表、声明
与承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所
网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北
京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），
截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
本激励计划相关的议案，公司应根据相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，
及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相
关必要文件。
本所律师认为，就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，
尚需根据本激励计划的实施进度，按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象的书面确认，公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形
式的财务资助。
本所律师认为，公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核
心管理人员的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保障了股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
见，实行本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。
八、本激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司披露的激励对象名单，公司董事张俊、钟
海辉、周威系本激励计划的激励对象。根据公司第五届董事会第二十五次会议决
议，前述人员在审议本激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
理办法》等相关法律法规的规定履行后续程序。
本激励计划的实施进度，按照《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定履行
后续信息披露义务。
合《管理办法》的有关规定。
情形。
本法律意见书一式叁份。
首页
微信公众号
证券之星APP
