招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2025 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公
司”）2023 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称
“本次重组”、“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕
顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司本次重组的独立财务顾问及主承销商，
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025
年 5 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对新五丰 2025 年度（以
下简称“本报告期”）募集资金实际存放与使用情况进行了核查，具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业
控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2022〕3238 号）核准，上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票
集资金净额为人民币 1,527,648,909.84 元。
上述募集资金已于 2023 年 6 月 20 日全部到账，已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实
收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353 号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司本次向特定对象发行股份募集资金的使
用和结余情况如下：
单位：万元 币种：人民币
发行名称
募集配套资金
募集资金到账时间 2023 年 6 月 20 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 155,057.94
其中：超募资金金额 -
减：直接支付发行费用 2,293.05
二、募集资金净额 152,764.89
减：
以前年度已使用金额 98,866.29
本年度使用金额 4,043.19
暂时补流金额 20,714.00
现金管理金额 0.00
银行手续费支出及汇兑损益 0.41
其他 0.00
加：
募集资金利息收入（净额） 776.38
其他 0.00
三、报告期期末募集资金余额 29,917.38
注：募集资金账户实际结余募集资金为 29,899.02 万元，与应结余募集资金差异 18.36
万元，原因系发行费用尚有 112.95 万元未支付，以及公司项目结项节余募集资金产生利息
收入 131.31 万元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司已按照《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
为规范公司募集资金管理和使用，公司对本次向特定对象发行股份募集资
金进行了专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了
《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与
子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二） 募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司本次重组的募集资金共有 6 个募集资金专户，
募集资金存放情况如下：
单位：人民币 万元
发行名称
集配套资金
募集资金到账时间 2023 年 6 月 20 日
募集资
账户名称 开户银行 银行账号 备注
金余额
湖南新五丰股 长沙银行股份有限公司汇丰
份有限公司 支行
郴州天心生物 招商银行股份有限公司长沙
科技有限公司 分行
湖南天心种业 中国邮政储蓄银行股份有限
有限公司 公司长沙市湘江新区支行
汉寿天心生物 长沙农村商业银行股份有限 本期
科技有限公司 公司车站北路支行 注销
会同天心生物 本期
湖南银行股份有限公司 89010211000000822 -
科技有限公司 注销
湖南天心种业 上海浦东发展银行股份有限
有限公司 公司长沙湘府支行
合 计 - 29,899.02 -
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本次向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表详见本专项核查意见附
件 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本次报告期，公司本次重组不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金
不超过 21,000 万元（含 21,000 万元）用于临时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 25
日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金的公
告》（公告编号：2025-052）。
截至本核查意见出具日，前述临时补充流动资金的使用期限尚未到期，该
笔资金尚未归还至募集资金专户。
单位：万元 币种：人民币
发行名称
资金
募集资金到账时间 2023 年 6 月 20 日
归还募
临时补充流 临时补充流动资金起 计划补充流 董事会审议 归还募集
集资金
动资金金额 始日期 动资金时长 通过日期 资金金额
日期
月 23 日
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本次报告期公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情
况。
（五）募集资金使用的其他情况
本次报告期，公司向特定对象发行股份募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算
效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本次报告期，公司本次重组募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
本次报告期，公司本次重组向特定对象发行股份募集资金不存在变更后的
募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本次报告期，公司本次重组向特定对象发行股份募集资金不存在募集资金
投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本次报告期，公司本次重组募集资金的使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南新五丰股份有限公
司 2025 年度募集资金年度存放、管理与使用情况的鉴证报告》（上会师报字
(2026)第 7481 号），认为，新五丰编制的截至 2025 年 12 月 31 日止的《关于
会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定编制，在所有
重大方面如实反映了公司截至 2025 年 12 月 31 日止的募集资金存放、管理与使
用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新五丰 2025 年度募集资金的存放与使用符
合《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年
使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的其他情形。
附件 1
募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币 万元
发行名称 2023 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金到账日期 2023 年 6 月 20 日
本年度投入募集资金总额 152,764.89
已累计投入募集资金总额 123,754.80
变更用途的募集资金总额 27,314.48
变更用途的募集资金总额
比例
已变 截至期末 是 项目
项目达
募 更项 累计投入 截至期末 否 可行
投 募集资金 截至期末承 截至期末 到预定 本年度
承诺投资项
项 目， 调整后投 本年度投入 金额与承 投入进度 达 性是
目和超募资 承诺投资 诺投入金额 累计投入 可使用 实现的
目
金投向 含部 资总额 金额 诺投入金 （%）(4) 到 否发
性
总额 (1) 金额(2) 状态日 效益
质
分变 额的差额 ＝(2)/(1) 预 生重
期
更 (3)＝(2)- 计 大变
(1) 效 化
益
湖南天心种
业有限公司 生
会同县广木 产 已终止
是 27,314.48 - - - - - - - - 是
种猪场建设 设
项目
郴州天心生
物科技有限 生
公司年产 60 产
是 - 27,314.48 27,314.48 26.89 2,618.83 -24,695.66 9.59 4月 不适用 否 否
万吨猪料新 建
[注 2]
质工厂建设 设
项目
湖南天心种
业有限公司 生
会同县杨家 产 2026 年
否 14,887.88 14,887.88 14,887.88 1.80 5.40 -14,882.48 0.04 不适用 否 否
渡村 2400 头 建 5月
父系养猪场 设
建设项目
汉寿高新区 生
年产 24 万吨 产 75.94 2024 年
否 12,489.20 12,489.20 12,489.20 - 9,484.56 -3,004.64 186.09 否 否
饲料厂建设 建 [注 1] 12 月
项目 设
年产 18 万吨 生 否 7,886.54 7,886.54 7,886.54 - 6,888.14 -998.40 87.34 2024 年 -198.77 否 否
生猪全价配 产 [注 1] 12 月
合饲料厂建 建
设项目 设
湖南天心种
业有限公司 研 2027 年
否 8,497.59 8,497.59 8,497.59 11.47 983.24 -7,514.35 11.57 不适用 否 否
科技研发中 发 3月
心
不
支付本次交 其
否 24,789.80 24,789.80 24,789.80 - 21,983.00 -2,806.80 88.68 不适用 不适用 适 否
易现金对价 他
用
补
补充流动资 不
流 107.11
金、偿还贷 否 77,134.51 56,899.40 56,899.40 4,003.03 60,946.32 4,046.92 不适用 不适用 适 否
还 [注 3]
款 用
贷
合计 173,000.00 152,764.89 152,764.89 4,043.19 102,909.48 -49,855.41 - － － - －
办理、施工图审查的耗时超预期，叠加生产线设计系统性优化调整，共同影响了项目推进节奏。同时，2025 年国内生猪行业进入周期
未达到计划 性下行阶段，叠加国家生猪产能调控政策影响，饲料市场需求出现阶段性变化。为避免新增饲料产能与实际需求产生错配，公司结合郴
进度原因 州及周边区域养殖端需求变化，对项目建设节奏进行了审慎的战略调整。基于提升募集资金使用效率的考量，秉承公司稳健经营的发展
策略，经公司审慎研究论证，拟将“郴州天心生物科技有限公司年产 60 万吨猪料新质工厂建设项目”达到预定可使用状态的日期由 2026
年 4 月延期至 2028 年 4 月。公司于 2026 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第二十三次会议暨 2025 年董事会年度会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项延期的议案》。
项目可行性
发生重大变
无
化的情况说
明
募集资金投
经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过，公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金人民
资项目先期
币 26,578.75 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况等进行了鉴证，并已于 2023
投入及置换
年 8 月 29 日出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-387 号）。
情况
用闲置募集 2025 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司
资金暂时补 使用闲置募集资金不超过 21,000 万元（含 21,000 万元）用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
充流动资金 月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至 2025 年 12 月 31 日，公司共使用闲置募
情况 集资金临时补充流动资金 20,714 万元。
对闲置募集
资金进行现
金管理，投 无
资相关产品
情况
用超募资金
永久补充流
动资金或归 无
还银行贷款
情况
募集资金结
余的金额及 见注 1
形成原因
募集资金其
无
他使用情况
注 1、公司“年产 18 万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产 24 万吨饲料厂建设项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募集资金
投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金使用效益、降低公司财务成本，公司将节余募集资金 4,131.18 万元（含利息收入净
额，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司于 2024 年 12 月 13 日召开了第六届董
事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，于 2024 年 12 月 30 日召开了 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于 2025 年上半年已完成了节余募集资金 4,134.34 万元（其中利息收入净额 131.31 万元）永久补
充流动资金的转账及销户工作。
注 2、公司于 2026 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第二十三次会议暨 2025 年董事会年度会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项延期
的议案》，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体
经营发展规划，将“郴州天心生物科技有限公司年产 60 万吨猪料新质工厂建设项目”达到预定可使用状态的日期由 2026 年 4 月延期至 2028 年 4 月。具
体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公
告》（公告编号：2026-016）。
注 3、补充公司的流动资金、偿还贷款累计投入金额大于截至期末承诺投入金额，系“年产 18 万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年
产 24 万吨饲料厂建设项目”结项并将节余募集资金补流所致。
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