招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份
有限公司（以下简称“公司”）2023 年发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上海证券交易所股票上市规则
（2025 年 4 月修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法规及公司制
度的相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新
五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238 号）核准，公司非公开发
行股份募集配套资金不超过人民币 177,000 万元。本次发行募集资金总额为人民
币 1,550,579,366.83 元，扣除不含税的发行费用人民币 22,930,456.99 元后，实际
募集资金净额为人民币 1,527,648,909.84 元，将用于本次重组中相关税费、现金
对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。
上述募集资金已于 2023 年 6 月 20 日全部到账，已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本
的验资报告》（大华验字[2023]000353 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并
对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集
资金专户监管的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募投项目及募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用情
况如下：
单位：人民币 万元
截至 2025 年 12 月
项目名称 募集资金投资额 项目进度
郴州天心生物科技有限公司年产 60 万吨
猪料新质工厂建设项目[注 1]
湖南天心种业股份有限公司会同县杨家
渡村 2400 头父系养猪场建设项目
汉寿高新区年产 24 万吨饲料厂建设项目
[注 2]
年产 18 万吨生猪全价配合饲料厂建设项
目[注 2]
湖南天心种业股份有限公司科技研发中
心
支付本次交易现金对价 24,789.80 21,983.00 88.68%
补充上市公司及标的公司流动资金、偿还
贷款[注 3]
合计 152,764.89 102,909.50 -
注 1：2024 年 7 月 3 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，2024 年 7
月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
公司将“湖南天心种业股份有限公司会同县广木 6000 头核心种猪场建设项目”募集资金专户中的全部剩余资
金 27,314.48 万元，变更为用于“郴州天心生物科技有限公司年产 60 万吨猪料新质工厂建设项目”。
注 2：2024 年 12 月 13 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，2024
年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产 18 万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高
新区年产 24 万吨饲料厂建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
注 3：补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于募集资金投资额，系“年产 18
万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”“汉寿高新区年产 24 万吨饲料厂建设项目”结项并将节余募集资金补流
及银行利息收入所致。
三、本次募投项目延期具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、
实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用
状态的时间进行调整，具体情况如下：
项目达到预定可使用状态 项目达到预定可使用状态
项目名称
日期（调整前） 日期（调整后）
郴州天心生物科技有限公司
年产 60 万吨猪料新质工厂建 2026 年 4 月 2028 年 4 月
设项目
（二）募投项目延期的原因
郴州天心生物科技有限公司年产 60 万吨猪料新质工厂建设项目实际投资进
度较原计划延后，主要系前期项目建设工程规划许可证办理、施工图审查的耗时
超预期，叠加生产线设计系统性优化调整，共同影响了项目推进节奏。同时，2025
年国内生猪行业进入周期性下行阶段，叠加国家生猪产能调控政策影响，饲料市
场需求出现阶段性变化。为避免新增饲料产能与实际需求产生错配，公司结合郴
州及周边区域养殖端需求变化，对项目建设节奏进行了审慎的战略调整。为提升
募集资金使用效率，秉承公司稳健经营的发展策略，经审慎研究论证，公司拟将
“郴州天心生物科技有限公司年产 60 万吨猪料新质工厂建设项目”达到预定可
使用状态得日期由 2026 年 4 月延期至 2028 年 4 月。
（三）关于本次延期项目继续实施的重新论证情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025
年 5 月修订）》相关规定，公司对上述项目进行了重新论证，具体如下：
郴州地区作为公司在湖南省内养殖布局的重点密集区域，公司规划在当地构
建饲料生产、生猪养殖、屠宰加工一体化的生猪全产业链。建设“郴州天心生物
科技有限公司年产 60 万吨猪料新质工厂建设项目”，能够精准匹配公司在郴州
市及周边区域生猪产能的配套饲料需求，进一步降低公司整体饲料生产与跨区域
运输成本，助力完善区域性生猪全产业链搭建。项目建成后将主要供应公司自有
猪场，全力助推养殖端增效降本，切实提升公司整体抗风险能力与行业核心竞争
力，符合公司长远发展战略布局。
一是公司拥有专业的饲料生产、技术研发及运营管理团队，人才配置可充分
保障项目建设与后续投产运营；二是本项目已完成郴州市苏仙区发展和改革局备
案、环评批复、建设工程规划许可证等全部前置审批手续以及各项前期筹备工作，
满足项目建设实施条件；三是公司长期深耕生猪全产业链布局，已顺利实施多个
饲料厂项目，积累了成熟的饲料厂建设、生产及运营管理经验；四是区域产业协
同基础稳固，依托郴州区域现有养殖基地布局，区域产业链配套完善，可实现饲
料就地生产、就近供应，为项目实施提供给坚实支撑。
经重新论证，公司认为“郴州天心生物科技有限公司年产 60 万吨猪料新质
工厂建设项目”具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该募集资金投资项
目，同时密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
（四）保障募投项目延期后按期完成的措施
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关规定，加强对募投项目的监督管
理，建立月度台账，及时对募集资金使用进行监督检查和评估，确保募集资金使
用的合法有效。
确牵头人及具体责任人，实行“日跟踪、周调度、月考核”督办机制。制定详细
的推进计划，确保施工进度的按期推进。
源配置，在保证项目建设工程质量的前提下，严格监督募投项目的进展。建立内
部跟踪和反馈机制，定期汇报募投项目情况，通过周会、月会等形式统筹解决影
响募投项目实施进展的问题，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控，
推进募投项目按期完成。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募集资金项目延期是公司根据项目实际建设情况做出的调整，仅涉及募
集资金项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及募集资金项目投资内容、投
资总额和实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东
利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项
目进行延期调整，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司经营发展
需要。
五、本次募投项目延期相关的审议程序
事会年度会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会
同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前
提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体经营发展规划，对部分募投
项目达到预定可使用状态的时间进行延期。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等有关规
定的要求。
营的实际情况、市场状况并根据目前募集资金投资项目实际进展情况而实施，符
合公司发展的实际需要。此次调整未改变项目实施主体、建设内容、实施方式及
投资规模，不属于募集资金投资项目的实质性变更。本次部分募投项目的延期，
不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，不存在损害全体
股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
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