上海市金茂律师事务所
关于
上海凯淳实业股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年四月
目 录
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
中国上海延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002
Tel/电话：(8621) 6249 6040 Fax/传真：(8621) 6248 5611
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上海市金茂律师事务所
关于上海凯淳实业股份有限公司
法律意见书
致：上海凯淳实业股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海凯淳实业股份有限
公司（以下简称“公司”或“凯淳股份”）签订的《专项法律服务协议》，接受
公司的委托，作为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为凯淳股份激
励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海凯淳实业股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》《上海凯淳实业股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考
核委员会会议文件、董事会薪酬与考核委员会核查意见以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
第一节 释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 指 上海市金茂律师事务所
公司、凯淳股份 指 上海凯淳实业股份有限公司
激励计划/本次激励计划 指 上海凯淳实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
《上海凯淳实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《上海凯淳实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《上海市金茂律师事务所关于上海凯淳实业股份有限公
本法律意见书 指
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（文号：容诚审字[2026]200Z2511 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审
《内部控制审计报告》 指
计报告》（文号：容诚审字[2026]200Z2758 号）
根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《上海凯淳实
《公司章程》 指
业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章
以及规范性文件，仅为本法律意见书出具之目的，不包括
法律、法规和规范性文件 指
香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、
法规以及规范性文件
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，不
中国境内 指
包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 引 言
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本
所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，以及中国境
内现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅就公司激励计划的相关法律事项
发表意见，不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于会计、审计等非法律专业事项，
本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见
书中对于公司有关财务报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断
和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府主管部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的说明、书面确认
或证明文件。
本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实施激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一起上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应
的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第三节 正 文
一、 公司符合实行激励计划的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由其前身上海凯淳实业有限
公司以整体变更方式设立的股份有限公司。
中国证监会于 2021 年 4 月 27 日向公司核发了《关于同意上海凯淳实业股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503 号），同意凯淳
股份首次公开发行股票的注册申请。2021 年 5 月 28 日，公司公开发行 2,000 万
股社会公众股在深交所公开上市交易，股票简称为“凯淳股份”，股票代码为
“301001”。
公司现持有上海市市场监督管理局 2025 年 12 月 31 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91310118682255907X），公司类型为股份有限公司（上
市、自然人投资或控股），住所为上海市金山工业区天工路 857 号 2 幢 2401 室，
法定代表人为王莉，注册资本为人民币 8000.0000 万元，经营范围为：“许可项
目：第二类增值电信业务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；婴幼儿配方乳粉及其
他婴幼儿配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；
化妆品批发；服装服饰批发；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发；消毒剂销售
（不含危险化学品）；日用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；软件开
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系
统运行维护服务；计算机系统服务；润滑油销售；市场营销策划；企业管理；广
告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；数字技术服务；国内货物运输
代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；
采购代理服务；国内贸易代理；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”，成立日期为 2008 年 12 月 2 日。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的
上市公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定需要终
止或解散的情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审
计报告》、公司相关公告及公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
规定需要终止或解散的情形，具备实施股权激励的主体资格；公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施激
励计划的条件。
二、 本次激励计划的内容
经本所律师核查，公司于 2026 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三次会议，
审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》，该《激
励计划（草案）》的主要内容如下：
（1）本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章已明确规定本次激励计划的目的与原则。据此，
本次激励计划已明确股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的相
关规定。
（2）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章已明确规定本次激励计划激励对象的确定依据
和范围。
本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 33 人，包括公司（含子公
司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包含单独或合计持股 5%
以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员工。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用
或劳动关系。
据此，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的相关规定。
（3）激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性
股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。《激励计划（草
案）》第五章已明确规定本次激励计划拟授予的限制性股票数量、激励对象获授
的限制性股票分配情况（激励对象为高级管理人员的，已明确其姓名、职务、获
授的限制性股票数量、占授予限制性股票总数的比例以及占公司总股本的比例，
同时已明确按适当分类的激励对象获授的限制性股票数量、占授予限制性股票总
数的比例以及占公司总股本的比例）。
同时，《激励计划（草案）》已明确规定，公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。
据此，本次激励计划已明确拟授予权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，以及激励对象的姓名、职务、其各自可获授的权益数
量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比和占公 司 股本总额的百分比，符
合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款的
相关规定。
（4）本次激励计划的时间安排
《激励计划（草案）》第六章已明确规定本次激励计划的有效期为自限制性
股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长
不超过 36 个月。《激励计划（草案）》第六章亦已明确规定本次激励计划的授
予日、归属期限、归属安排和禁售期。
据此，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项的相关规定。
（5）限制性股票的授予价格及其确定方法
《激励计划（草案）》第七章已明确规定本次激励计划的授予价格及授予价
格的确定方法。据此，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的相关规定。
（6）激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》第八章已明确规定本次激励计划的授予条件与归属条
件。据此，本次激励计划已明确激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项的相关规定。
（7）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第十章已明确规定本次激励计划限制性股票数量的调
整方法、授予价格的调整方法和限制性股票激励计划调整的程序。据此，本次激
励计划已明确调整标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第
九条第（九）项的相关规定。
（8）本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》第十一章已明确规定本次激励计划限制性股票的会计
处理（包括第二类限制性股票的公允价值确定方法等）、限制性股票实施对各期
经营业绩的影响并测算了限制性股票成本摊销情况等事项。据此，本次激励计划
已明确会计处理方法，符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
（9）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第九章已明确规定本次激励计划的生效程序、授予程
序、归属程序、变更程序和终止程序等事项。据此，本次激励计划已明确本次激
励计划公司授出权益、激励对象行使权益的程序以及激励计划的变更、终止，符
合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的相关规定。
（10）公司与激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十三章已明确规定本次激励计划中公司发生异动的
处理、激励对象个人情况发生变化的处理。据此，本次激励计划已明确公司发生
控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能
力而离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十
二）项的相关规定。
（11）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》第十二章已明确规定本次激励计划中公司与激励对象
之间纠纷或争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的相关规定。
（12）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章已明确规定本次激励计划中公司的权利与义
务、激励对象的权利与义务。据此，本次激励计划已明确公司与激励对象各自的
权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规
定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
（1）2026 年 4 月 14 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2026 年 4 月 24
日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（2）2026 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《公司法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，公司实施本次激励
计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（2）公司应当在召开股东会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪
酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东会审议激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（3）本次激励计划相关议案尚需提交股东会审议，经股东会审议通过后方
可实施本次激励计划。股东会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股
东应当回避表决。
（4）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（5）本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）完成授出权益并公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票归属、登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；公司尚需根据《管
理办法》《公司章程》的相关规定按照激励计划的进展情况继续履行后续相关信
息披露及审议程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
经核查《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象确定
的法律依据和职务依据符合《公司法》《证券法》等法律法规、《管理办法》第
八条以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象共
计 33 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，
不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员
工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的激励对象名单等资料并经本所律
师核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条
以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、激励对象出具的承诺函、公
司相关公告等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计
划拟授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至
第（六）项规定的不得成为激励对象的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核
委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本
次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。
公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第三
十七条及相关法律法规的规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司应在第四届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公
告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》《考核管理办法》
等必要文件。
公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经公司书面确认，激
励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展”。
《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，且该等内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》已出具了明确的核查
意见，认为“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束
相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一
致同意公司实施本次激励计划”。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上
市规则》的有关规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励
对象的确定及核实符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。本次激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于上海凯淳实业股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
何永哲 茅丽婧
经办律师：
史 珂
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