北京市金杜律师事务所上海分所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
法律意见书
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受盛美半导体设备（上
海）股份有限公司（以下简称公司或盛美上海）委托，作为公司 2026 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称法律法规）和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、盛美上海或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
一、盛美上海实行本次激励计划的主体资格
（一） 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，盛美上海系由盛美
半导体设备（上海）有限公司于 2019 年 11 月 21 日以整体变更方式设立的股份有
限公司。经中国证监会《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689 号）同意并经上海证券交易所同
意，公司通过上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）4,335.5753 万
股，发行后公司总股本 43,355.71 万股。2021 年 11 月 18 日，公司股票在上海证券
交易所挂牌交易，股票简称“盛美上海”，股票代码“688082”。
（二） 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）进行检索查询，截至
本法律意见书出具日，盛美上海依法设立并有效存续。
（三） 根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的信会师报字[2026]第 ZI10018 号《审计报告及财务报表》、信会师报字[2026]
第 ZI10019 号《内部控制审计报告》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司
《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年年度报告》，并经本所律师登录
中 国 证 监 会 - 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会-上海监管局网站（网
址 ：http://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ，下同 ）、 上海证券交易所 网站 （网址：
http://www.sse.com.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，
下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）等网站进行检索
查询，截至本法律意见书出具日，盛美上海不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，盛美上海为依法设立并有效存
续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，盛美上海具备实行本计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
体设备（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）。经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计
划的主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章载明本次激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章载明激励对象的确定依据和范围如下：
(1) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司
本激励计划授予的激励对象共计 520 人，占公司全部职工人数（截至 2025 年
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外
籍激励对象在公司的技术研发、全球业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；
股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才
队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
(2) 薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经薪酬与考核委员会核实。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》
第 10.4 条的规定。
（三） 本次激励计划的激励方式、来源、数量和分配
《激励计划（草案）》第五章载明本次激励计划拟授出权益的基本情况如
下：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 208.3720 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 48,016.4789 万股的 0.43%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股 占授予限制性
姓名 国籍 职务 公告日公司股
票数量(万股) 股票总数比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（2 人）
副总经理、核心
王俊 中国 1.8760 0.9003% 0.0039%
技术人员
杨霞云 中国 职工代表董事 1.2500 0.5999% 0.0026%
二、董事会认为需要激励的其他人员（518 人）
核心管理（业务）骨干、中层管理（业务）人员、
优秀基层技术（业务）员工
合计 208.3720 100.0000% 0.4340%
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的
（2）本计划激励的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第四章明确了拟授出的权益数
量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比；激励对
象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划
拟授出权益总量的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条
第（四）项、第十二条、第十四条第二款和《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章，本次激励计划的有效期、授予日、归属
安排、禁售期等时间安排具体如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理
办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 25%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 25%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 25%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 25%
日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第六章明确了有效期、授予
日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第
十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五） 授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》第七章载明限制性股票授予价格的确定方法如下：
授予限制性股票的授予价格为每股 81.59 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 81.59 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格为 81.59 元/股，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
(1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 163.18 元的 50%，为 81.59
元/股；
(2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 153.93 元的 50%，为
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第七章明确了限制性股票授予
价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
及第三十六条的规定。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
《激励计划（草案）》第八章载明本次激励计划限制性股票的授予条件与归
属条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司注
销。
(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
(4) 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2026 年-2029 年四个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据各考核年度所使用的营业收入增长率累计值（A）、
各考核年度的专利申请数（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况
确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
各考核年度所使用
对应考
归属期 的营业收入增长率 业绩考核目标 归属比例（X）
核年度
累计值（A）
A≧对标企业算术平均
X=100%
增长率
对标企业算术平均增
第一个归 2026 年营业收入增
属期 长率
业算术平均增长率
A<对标企业算术平均
增长率*0.8
A≧对标企业算术平均
X=100%
增长率
第二个归
属期
累计值 业算术平均增长率
A<对标企业算术平均
增长率*0.8
A≧对标企业算术平均
X=100%
增长率
第三个归
属期
累计值 业算术平均增长率
A<对标企业算术平均
增长率*0.8
A≧对标企业算术平均
X=100%
第四个归
属期
累计值 长率*0.8≦A<对标企 X=80%
业算术平均增长率
各考核年度所使用
对应考
归属期 的营业收入增长率 业绩考核目标 归属比例（X）
核年度
累计值（A）
A<对标企业算术平均
增长率*0.8
专利申请数（B）
对应考
归属期 目标值 触发值 业绩考核目标 归属比例（Y）
核年度
（Bm） （Bn）
B≧Bm Y=100%
第一个归
属期
B
B≧Bm Y=100%
第二个归
属期
B
B≧Bm Y=100%
第三个归
属期
B
B≧Bm Y=100%
第四个归
属期
B
注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据；
司（如 Gartner 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
算方法同盛美上海各考核年度所使用的营业收入增长率累计值）之和除以五；
考核目标中的“对标企业算术平均增长率*0.8≦A<对标企业算术平均增长率”应替换为
“对标企业算术平均增长率*1.2≦A<对标企业算术平均增长率”，“A<对标企业算术平
均增长率*0.8”应替换为“A<对标企业算术平均增长率*1.2”；
美上海董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的
最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对
标企业年度报告财务报表日在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报告在盛美上海董事会
审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视
为考核年度数据；
综合上述公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例=X*80%+Y*20%。
(5) 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。
激励对象的等级评定结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格
（D）、不合格（E）共五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
等级评定结果 优秀（A） 良好（B） 中等（C） 合格（D） 不合格（E）
归属比例 100% 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第八章明确了激励对象获授和
归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条以及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（七） 其他
《激励计划（草案）》第九章第二条、第三条明确规定了限制性股票授予和
归属程序，第十章明确规定了限制性股票的调整方法和调整程序，第十一章明确
规定了限制性股票公允价值的确定方法及实施本激励计划对公司业绩的影响，第
九章第四条和第五条明确规定了本激励计划的变更和终止程序，第十三章第二条
明确规定了激励对象个人情况发生变化时本激励计划的执行方案，第十三章第三
条明确规定了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，第十二章明确规定了
公司与激励对象各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（八）项至第
（十四）项的规定。
综上，本所认为，盛美上海为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的
内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会会议决议文件、薪酬与考核委员会会议决议文件，截
至本法律意见书出具日，公司为实行本计划已履行如下程序：
第三届董事会第四次会议审议。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激
励对象的董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实行本次激励计划，尚需履行下列程
序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情
况的说明。
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，盛美上海就本计划已履行现阶
段应当履行的相关程序，拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议本次激励计
划时回避表决，符合《管理办法》的有关规定。盛美上海尚需按照《管理办法》
的规定履行后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励
计划激励对象的确定依据和范围。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董
事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配
偶、父母、子女。
根据公司第三届董事会第四次会议决议、薪酬与考核委员会决议、公司出具
的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会-上海监管局网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、12309 中国
检察网等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
综上，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法
规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司应当在第三届董事会第四次会议及薪酬与考核委员会审议通过《激励计
划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与
考核委员会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，激励对象参与本激励计划的资
金来源均为自有或自筹资金，公司确认并承诺不存在为激励对象依本次激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的
情形，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的是：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
根据公司薪酬与考核委员会出具的核查意见，公司薪酬与考核委员会认为，
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东
利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
根据公司出具的说明，公司确认“本次激励计划不存在损害上市公司利益、
全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形”。
综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司利益及全体股东利益的
情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规
定。
八、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，盛美上海具备实行本计划
的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定；盛美上海就本计划已履行现阶段应当履行的相关程序，拟作为激励对象
的董事已在公司董事会审议本次激励计划时回避表决，符合《管理办法》的有关
规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司
未就本次激励计划为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司
利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形；本激励计
划经公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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