中信证券股份有限公司
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五
洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）持
续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964 号）同意注册，公司向
特定对象发行人民币普通股（A 股）16,949,152 股，每股发行价为人民币 59.00
元，募集资金总额为人民币 999,999,968.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人
民币 9,612,705.09 元后，募集资金净额 990,387,262.91 元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天健验（2026）
为规范募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与存放
募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作
流程
承兑汇票进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同。
兑汇票，履行相应的审批程序，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑
汇票的支付。
款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况。公司按月度汇总以银行
承兑汇票支付募投项目的款项，填制募集资金置换申请单，并按募集资金支付的
有关审批流程，在审核、批准并经监管银行审核同意后，按以下方式操作置换：
对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金
转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专
户中将等额资金转入公司一般账户。公司财务部按月汇总使用银行承兑汇票支付
募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送保荐机构备案。对采用该方式使用
募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，
确保募集资金仅用于对应的募投项目。
银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当
配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目涉及的款项，并以募集资金等额置换，
有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，且不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、相关审议程序
于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，并以募
集资金等额置换。本议案无需提交公司股东会审议。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序；上述
事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求。保荐人对公司
本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
杨 帆 孙 璐
中信证券股份有限公司
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