北京市海勤律师事务所
关于锦州永杉锂业股份有限公司
注销2024年股票期权激励计划部分股票期权
实施相关事项的
法律意见书
海勤非诉字[2026]第 002 号
中国·北京
二 0 二六年四月
北京市海勤律师事务所
关于锦州永杉锂业股份有限公司
注销2024年股票期权激励计划部分股票期权
实施相关事项的
法律意见书
海勤非诉字[2026]第 002 号
致：锦州永杉锂业股份有限公司
北 京 市 海 勤 律 师 事 务 所（ 以 下 简 称“ 本 所 ”）系 在 中 华 人 民 共 和 国 注 册
并 执 业 的 律 师 事 务 所 。根 据 锦 州 永 杉 锂 业 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 公 司 ”）
与本所签订的专项法律服务协议，本所接受委托担任公司股票期权激励计
划（ 以 下 简 称“ 本 次 股 权 激 励 计 划 ”）的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 。本 所 根 据《 中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件之
规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，出具本法律意见
书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次股权激励计划注销部分限制性股票事宜的合法合
规性进行了充分的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
（二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划注销部分限制性股票
事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项
发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有
关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划注销部分股票期权
事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所及本所律师同意公司部分或全部在信息披露文件中自行引
用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用本法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲
解。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划注销部分
股票期权之必备信息披露文件，随同其他材料上报上海证券交易所，愿意
将本法律意见书作为公开信息披露文件并对本法律意见书内容承担相应的
法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，就公司本次股权激励计划注销部分股票期实施相关事宜，现出具
法律意见如下:
一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况
届 监 事 会 第 二 十 一 次 会 议 ， 审 议 通 过 《 关 于 <锦 州 永 杉 锂 业 股 份 有 限 公 司
业 股 份 有 限 公 司 2024 年 股 票 期 权 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 >的 议 案 》 等
相关议案。
激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会
未 收 到 与 本 次 激 励 计 划 激 励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2024 年 5 月 8 日 ， 公 司
监 事 会 发 表 了《 锦 州 永 杉 锂 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 关 于 2024 年 股 票 期 权 激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
《 关 于 <锦 州 永 杉 锂 业 股 份 有 限 公 司 2024 年 股 票 期 权 激 励 计 划（ 草 案 ）> 及
其 摘 要 的 议 案 》 《 关 于 <锦 州 永 杉 锂 业 股 份 有 限 公 司 2024 年 股 票 期 权 激 励
计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 >的 议 案 》《 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 2024
年股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司已完成本次激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进
行 股 票 交 易 或 泄 露 内 幕 信 息 的 情 形 ， 并 于 2024 年 5 月 17 日 披 露 了 相 关 自
查报告。
届 监 事 会 第 二 十 四 次 会 议 ，审 议 通 过 了《 关 于 向 2024 年 股 票 期 权 激 励 计 划
激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进
行了核实并发表了明确意见。
公司办理完成了本激励计划股票期权的首次授予登记工作。
届 监 事 会 第 二 十 八 次 会 议 ，审 议 通 过 了《 关 于 2024 年 股 票 期 权 激 励 计 划 首
次 授 予 股 票 期 权 第 一 个 行 权 期 符 合 行 权 条 件 的 议 案 》《 关 于 注 销 2024 年 股
票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 部 分 股 票 期 权 的 议 案 》《 关 于 向 2024 年 股 票 期 权
激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
了 《 关 于 注 销 2024 年 股 票 期 权 激 励 计 划 部 分 股 票 期 权 的 议 案 》 。
二、本次股票期权注销的情况
（一）本次股票期权注销的依据
于 注 销 2024 年 股 票 期 权 激 励 计 划 部 分 股 票 期 权 的 议 案 》 。
（ 1）根 据《 锦 州 永 杉 锂 业 股 份 有 限 公 司 2024 年 股 票 期 权 激 励 计 划（ 草
案 ） 》 （ 以 下 简 称 “ 本 激 励 计 划 ” ） “ 第 十 四 章 公 司 /激 励 对 象 发 生 异 动
时本激励计划的处理”的规定：
激 励 对 象 合 同 到 期 ，且 不 再 续 约 的 或 主 动 辞 职 的 ，其 已 行 权 的 股 票 期 权
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激 励 对 象 若 因 公 司 裁 员 等 原 因 被 动 离 职 且 不 存 在 过 失 、违 法 违 纪 等 行 为
的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销。
（ 2） 根 据 本 激 励 计 划 “ 第 九 章 股 票 期 权 的 授 予 与 行 权 条 件 ” 的 规 定 ：
标进行考核，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比
例 X。
①各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 目 标 值 （ Am）
首次授予 2024 年 度 锂 盐 相 关
第一个行
的股票期权及 2024 年 业务板块净利润不低于
权期
预留授予的股 0.50 亿 元 。
票 期 权（ 若 预 留 2025 年 度 锂 盐 相 关
第二个行
部 分 在 公 司 2025 年 业务板块净利润不低于
权期
度报告披露前
第三个行
授予）
权期
预留授予 2025 年 度 锂 盐 相 关
第一个行
的 股 票 期 权（ 若 2025 年 业务板块净利润不低于
权期
预留部分在公 0.70 亿 元 。
司 2024 年 第 三 2026 年 度 锂 盐 相 关
第二个行
季度报告披露 2026 年 业务板块净利润不低于
权期
后授予） 1.00 亿 元 。
②业绩考核行权比例确定情况如下：
考核指标 业绩完成度 公 司 层 面 行 权 比 例 （ X）
(A/Am) ≥
X=100%
X=80%
各考核期净利润指标完成情 (A/Am)＜ 100%
况 （ A） 60% ≤
X=60%
(A/Am)＜ 80%
（ A/Am) ＜
X=0
注 ： 1、 上 述 业 绩 考 核 目 标 不 构 成 公 司 对 任 何 投 资 者 的 业 绩 预 测 和 承 诺 ；
以及商誉减值影响的数值。
行 权 期 内 ，公 司 为 满 足 行 权 条 件 的 激 励 对 象 办 理 行 权 事 宜 。若 各 行 权 期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评
价结果确定其绩效考核等级对应的行权比例。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分
A、 B、 C、 D 四 个 等 级 ：
个人绩效评价结果 A B C D
个人考核标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若 各 年 度 公 司 层 面 业 绩 考 核 达 标 ， 个 人 当 年 实 际 行 权 额 度 =公 司 层 面 业
绩考核行权比例×个人当年计划行权额度×个人考核标准系数。
激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可
行 权 的 数 量 。因 个 人 业 绩 考 核 原 因 导 致 激 励 对 象 当 期 不 能 行 权 的 股 票 期 权 ，
由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励
计划的有关规定，因 14 名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未获准行权的
股票期权合计 313.12 万份予以注销；根据公司 2024 年度业绩考核公司层面及个
人层面完成情况，公司拟注销 76 名激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权
行权部分的股票期权 5.12 万份。本次合计注销 954.64 万份股票期权。
本次注销事项在 2023 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股
东大会审议，注销程序合法、合规。
（三）本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，
不影响公司本激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，公 司 本 次 注 销 2024 年 股 票 期 权 激 励 计
划 部 分 股 票 期 权 已 获 得 必 要 的 批 准 和 授 权 ，符 合《 公 司 法 》《 证 券 法 》《 管
理 办 法 》等 法 律 、法 规 和 规 范 性 文 件 以 及《 公 司 章 程 》《 激 励 计 划（ 草 案 ）》
的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权依法履行信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规办理股份注销手续。
（本页以下无正文）
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