国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江开创电气股份有限公司
第二个归属期归属条件未成就
并作废部分限制性股票的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江开创电气股份有限公司
归属条件未成就并作废部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江开创电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江开创电气股份有限
公司（以下简称“开创电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规及规范性文件，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制
性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依
据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规
范性文件发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次股
份授予合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料
及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与
原件具有一致性。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
意见，并不对非法律专业事项提供意见。本所律师在出具本法律意见书时，对
与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项
已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引
用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关
内容进行审阅和确认。
律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
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第二部分 正 文
一、关于本次作废的批准和授权
《关于〈浙江开创电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及
摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于〈浙江开创电气股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会全权办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案。
了《关于〈浙江开创电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于〈浙江开创电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈浙江开创电气股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
事会关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为：公
司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》，监事会认为：列入公司《2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合
本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
《关于〈浙江开创电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及
摘要的议案》《关于〈浙江开创电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2024
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
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监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》，鉴于公司 2024 年半年度权益分派方案已实施完毕，按照相关
规则及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会需对本次激励计划授予
价格进行调整。本次调整后，本次激励计划授予价格由 9.32 元/股调整为 9.20
元/股。同时，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明
确公司以 2024 年 10 月 17 日为授予日，向符合授予条件的 31 名激励对象授予
同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年
限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司
东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划授予价格；同时鉴于部分激励对象
已经离职及部分激励对象 2024 年度考核结果未达标或未全部达标，董事会同意
作废已授予但不得归属的限制性股票。与会董事一致认为 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合条件的
议对以上事项发表了明确同意的意见。
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就
并作废部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2025 年度经营业绩未达到公司层面
业绩考核要求，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期的归属条件未成就，并同意将对应的已授予但尚未归属的限制性股票将
由公司进行作废处理。公司董事会独立董事专门会议对以上事项发表了明确同意
的意见，认为上述决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
实质性影响，也不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
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二、本次作废相关事项
根据《激励计划（草案）》的规定，归属期内，公司根据上述业绩考核要
求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票
归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限
制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。
公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期的业绩考核目标如下所示：
营业收入（A，亿元） 净利润（B，万元）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第二个归属期 2025 年 11.40 9.66 9,900 8,400
完成度对应系数
考核指标 实际完成情况
(X1, X2)
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A
A
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bn≤B
B
公司层面归属比例 X=MIN(X1, X2)
注：Ⅰ上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，下同。
Ⅱ上述净利润指标指经审计的归属于公司股东的净利润，且剔除本次激励计划考核期
内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响，下同。
Ⅲ上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺，下同。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》（信
会师报字[2026]第 ZF10632 号），公司 2025 年度业绩未达到《2024 年限制性股
票激励计划》中第二个归属期的业绩考核目标，因此对 29 名激励对象已获授但
未满足第二个归属期归属条件的共计 75 万股第二类限制性股票予以作废。根据
公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
综上，上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计 75 万股，均不得归属，
应由公司作废失效。
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本所律师认为，公司作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。
五、结论
?综上所述，本所律师认为：
本次作废已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东会对董事会的授权范围；
公司作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司
废部分限制性股票的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：袁 晟
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