证券简称：日月股份 证券代码：603218.SH
中信证券股份有限公司
关于
日月重工股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年四月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、日月股份 指 日月重工股份有限公司
限制性股票激励计划、激励
指 日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《日月重工股份有限公司章程》
《日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日月股份提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就对日月股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上
市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日月股份的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担
责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
了《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次
授予激励对象名单予以公示，公示期间不少于 10 天。截至 2023 年 2 月 24 日公
示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的首次
授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记
证明，公司总股本由 1,025,580,000 股增加至 1,031,020,000 股。
第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。2024 年 1 月 11 日，公司完成了谢正明等 2 人已获授
但尚未解除限售的 95,000 股限制性股票的注销，公司总股本由 1,031,020,000 股
减少至 1,030,925,000 股。
第五次会议，会议审议通过了《关于取消授予 2023 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，同意公司取消本次激励计划授予预留限制性股票 136 万股。
第六次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2024 年 6 月 27 日，公司完成了何小
远等 4 人已获授但尚未解除限售的 232,250 股限制性股票的注销，公司总股本由
会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。2024 年 12 月 26 日，公司完成了杨波等 2 人已
获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 127,500 股 限 制 性 股 票 的 注 销 ， 公 司 总 股 本 由
会第十三次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2025 年 6 月 26 日，公司完成了
朱国红等 5 人已获授但尚未解除限售的 149,000 股限制性股票的注销，公司总股
本由 1,030,565,250 股减少至 1,030,416,250 股。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
股限制性股票的注销，公司总股本由 1,030,416,250 股减少至 1,030,341,250 股。
五、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）首次授予部分第三个限售期已届满
股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48
个月内的最后一个交易日当日止”，计划解除限售比例为授予的限制性股票总数
的 25%。
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票首次授予日为 2023
年 3 月 2 日，首次授予登记日为 2023 年 3 月 13 日，截至目前第三个限售期已届
满。
（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
解除限售条件。
入措施；
得担任公司董事、高级管理人员的情形；
的；
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
根据公司 2025 年度审计报告，
公司 2025 年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利
润 为 522,462,077.76 元 ， 剔 除
公司层面业绩考核要求： 2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长 2025 年 度 股 份 支 付 费 用
率不低于 30%。 8,193,717.30 元后，2025 年归属
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除 性 损 益 的 净 利 润 为
本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作 530,655,795.06 元，公司 2022 年
为计算依据。 归属于上市公司股东的扣除非
经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
净利润增长率为 100.38%，满足
解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面
的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。个
人层面解除限售比例按照下表考核结果确定。
首次授予的 65 名激励对象,有 19
考核 基本 不合
优秀 良好 合格 名不再符合激励条件，公司已按
评级 合格 格
照《激励计划》，对 13 名已进
考核
A B C D E 行了回购注销，对 6 名将进行回
结果
购注销。剩余 46 名激励对象中：
解锁
比例
其个人层面解锁比例为 100%；
在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将
（2）25 名考核结果为“良好”，
根据激励对象的年度考核结果确定其解除限售的
其个人层面解锁比例为 100%；
比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划
（3）2 名考核结果为“合格”，
解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对
其个人层面解锁比例为 80%。
象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回
购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存
款利息。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计 65 人：
其中，19 名激励对象因个人原因已离职；5 名激励对象第一至三个限售期个
人考核结果为“合格”，其个人层面解除限售比例为 80%。根据公司《激励计划》
的相关规定，上述已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。上述人员的已获授但尚未解除限售的限制性股票不纳入本次解除限售的范围。
限售期已获授但尚未解除限售的合计 678,750 股限制性股票已分批次完成注销；
已获授但尚未解除限售的 485,000 股限制性股票以及 2 名激励对象（张永昌、熊
六一）第三个限售期个人考核未达标已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,750
股，于 2026 年 4 月 24 日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过了回购注销
事项，现进入债权人通知公示期，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关规定，待公示期满后公司将及时办理实际注销事项。
综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为 46 名激励对象办理
相应数量限制性股票的解除限售手续。
六、激励对象股票解除限售的具体情况
本次共 46 名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售 900,250 股，占公
司现有总股本 1,030,341,250 股的比例为 0.0874%，具体如下：
首次获授的 本次可解除限 本次解锁数量占其
序
姓名 职务 限制性股票 售的限制性股 首次授予限制性股
号
数量（股） 票数量（股） 票总数的比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 550,000 137,500 25.00%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术/业务人员
（共 43 人）
合计（46 人） 3,640,000 900,250 24.73%
七、薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，可解除限售激励对
象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已
经成就，同意将该事项提交公司董事会审议。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，可
解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及激励计
划规定，本次解除限售的条件均已成就。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之独立
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