日月重工股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的激励与约束机制，合理确定并严格规范董事、高级管理人员薪酬水平，
同时发挥薪酬激励和约束作用，有效调动工作积极性和创造性，使经营者利益与企
业长期利益相结合，提高公司经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公
司治理准则》等有关法律法规及《日月重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二章 适用范围及原则
第二条 本制度适用的对象为：
（一）董事，包括非独立董事（含职工董事）及独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂
钩。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整依据包括但不
限于：同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况以
及公司组织架构调整、职位、职责变化等。
第五条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获
得的收入（另行约定除外）
。
第六条 董事、高级管理人员的其他福利参照公司相关规定执行。经股东会批
准，公司可以在董事、高级管理人员任职期间为其因执行公司职务承担的赔偿责任投
保责任保险。
第三章 薪酬管理机构与决策程序
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第八条 薪酬方案决策程序：
（一）公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成；
（二）董事薪酬方案经董事会审议后，提交股东会决定，并予以披露；在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
（三）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 薪酬的构成与标准
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模及经营业绩为基
础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行
综合考核确定。
第十条 公司独立董事领取固定津贴，独立董事津贴标准以股东会审议通过为
准，除此以外不再另行发放薪酬。
独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使
其他职责所需的合理费用由公司承担。
第十一条 除独立董事外，非独立董事和高级管理人员，根据其在公司所担任
的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及
业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定；
（二）绩效薪酬：绩效奖金以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相挂
钩，根据各年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划等。
第十二条 经公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十四条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经董事会审议通过的
情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。
第五章 薪酬考核程序、发放和支付追索
第十五条 经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺，结合相关人员的述
职，综合财务、行政、人事等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，
确定相关人员的年度绩效薪酬金额。
第十六条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬及月度绩效薪酬按月平均发
放，年度绩效薪酬在年报披露后根据年度绩效考核结果发放。
第十七条 独立董事的津贴根据年度津贴标准每月发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员根据离任管理制度，在离任过程中，如发
现其在任职期间的经营业绩不实，将对相关人员的年薪和激励奖金进行调整，要求
相关人员限期退回超出应得部分的收入；给公司造成损失的，公司有权要求其承担
相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额
或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、上海证券交易所
的相关规则、
《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十一条 本制度经公司股东会批准后实施。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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