好利来（中国）电子科技股份有限公司
（周晓鸣）
各位股东：
作为好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2025 年度本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司独立董事工作制
度》的相关规定和要求，秉持忠实、勤勉的原则履行独立董事职责。本人积极参
加公司相关会议，对公司财务规范、治理结构优化和业务发展等方面提出合理的
建议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
周晓鸣：中国国籍，男，1968 年出生，无境外永久居留权，1991 年毕业于
华东政法大学法律系。长期从事执业律师，现为北京炜衡（上海）律师事务所律
师。本人为多家上市企业提供法律服务，曾任中国政法大学校董事会董事。2022
年 7 月 26 日起担任公司独立董事。
报告期内，作为公司独立董事，本人任职资格符合《上市公司独立董事管理
办法》等相关规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
报告期内，本人积极出席公司召开的各项会议，认真审阅全部议案及相关资
料；对确实无法亲自出席的会议，在事先审阅会议资料并形成明确意见后书面委
托其他独立董事代为出席。在董事会上，本人对所有提交审议的议案均无异议，
并投出赞成票，未出现反对或弃权的情形。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 6 5 1 0
股东会 6 6 0 0
提名委员会召开 2 次会议，就董事及高级管理人员的候选人任职资格等事项进行
了沟通与评估。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 2 2 0 0
事项，报告期内独立董事专门会议共召开 2 次会议，具体如下：
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
独立董事专门会议 2 2 0 0
报告期内，本人高度重视年度审计工作，认真听取会计师事务所关于公司定
期报告的审计计划与重点事项安排，并督促公司全力配合审计工作，提供真实、
完整的资料，以保障信息披露的真实性、准确性、完整性。
报告期内，本人认真审阅各次董事会议案，认真审核公司董事会审议决策的
重大事项，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护公司和中小股东的合法权
益。同时，持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效
的监督和核查，促使公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证公司投资者关系管理活动平
等、公开，保障公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东
的合法权益。报告期内，本人特别关注了涉及投资者权益的重大事项，包括董事
会换届选举候选人的合规性审查、利润分配政策等。对于本人的询问和建议，公
司管理层亦积极响应并及时沟通汇报。报告期内，作为独立董事，本人还积极参
与了公司业绩说明会，加强与投资者互动，广泛听取投资者的建议和意见。
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及规范性文件等对独立董事履职的要
求，累计现场工作时间达到 15 个工作日。本人通过现场及通讯方式积极参加公
司董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，日常通过电
话、微信、邮件等方式与公司管理层、会计师及相关工作人员保持密切联系，并
结合听取管理层汇报、实地参观公司工厂等多种形式，深入了解公司经营、财务
及内控状况，在必要时对公司经营管理层提出合理建议。同时，本人认真学习证
监会、交易所等下发的相关文件，并积极参加各项监管培训，不断学习加深对相
关法律法规的认识和理解。对于各项工作，公司配备专门人员联系沟通，保持信
息畅通，及时发出会议通知并提供必要的资料，及时传递监管动态和要求，能够
保障独立董事有效行使相应的职权。
三、2025 年度履职重点关注事项情况
范性文件以及《公司章程》等规定，勤勉尽责，独立、客观、审慎地作出判断，
充分发挥独立董事作用。报告期内，公司董事会、股东会的召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均按规定履行了相关程序，会议决议合法有效。
报告期内重点关注事项如下：
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》。上述报告
均提交董事会审计委员会进行前置审议，并提交有权机构审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的
实际情况。公司内部控制自我评价结果与内部控制审计报告一致，报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经公司董事会审计委员会审议通过，公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届
董事会第二十一次会议，于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东会，审议通过
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司 2025 年度审计机构。
经审核，中汇具有财政部、中国证监会批准的证券、期货相关业务审计资格，
具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够较好地完成公司审计
工作。公司续聘会计师事务所履行的审议和披露程序合法合规，本人对续聘会计
师事务所事项表示同意。
经公司董事会审计委员会、董事会提名委员会审议通过，公司于 2025 年 7
月 25 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议
案》，同意聘任张东杰先生为公司财务总监。
经审查，张东杰先生具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业
素养，不存在相关法律法规及规范性文件规定不得担任上市公司高级管理人员的
情形，符合任职资格要求。公司提名、聘任高级管理人员程序合法合规，不存在
损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
经公司董事会提名委员会审议通过，公司于 2025 年 7 月 8 日召开第五届董
事会第二十二次会议，于 2025 年 7 月 25 日召开 2025 年第三次临时股东会，审
议通过《关于公司董事会换届并提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
《关
于公司董事会换届并提名第六届董事会独立董事候选人的议案》等董事会换届选
举相关议案。
经公司董事会提名委员会审议通过，公司于 2025 年 7 月 25 日召开第六届
董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副
总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的
议案》。
经审查，本次董事会换届提名的各位董事候选人及拟聘任的高级管理人员均
具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素养，不存在相关法律法
规及规范性文件规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合相关任
职资格要求。其中，独立董事候选人已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书，具有丰富的专业知识，具备《上市公司独立董事管理办法》等规定中要求
的独立性，不存在相关法律法规及规范性文件规定不得担任上市公司独立董事的
情形。公司董事会换届选举及聘任高级管理人员相关提名、审议、披露程序合法
合规，符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司于 2025 年 7 月 8 日召开第五届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议
案》《关于公司第六届高级管理人员薪酬方案的议案》，其中董事薪酬方案经
本次薪酬方案结合公司实际情况以及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡
献等因素制定，有利于充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，方
案的制定和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
范性文件以及《公司章程》的规定，客观、独立审议公司各项议案，主动参与公
司决策，并基于自身的专业知识和经验为公司的科学决策和风险防范提供意见和
建议，促进公司的发展和规范运作。
断提升自身专业能力与履职水平，充分发挥专业优势，更加忠实、勤勉地履行职
责，进一步增强董事会的透明度，切实维护公司整体利益及广大投资者的合法权
益。
独立董事：周晓鸣
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