苏州中来光伏新材股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件及《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
因委员辞职或被解除职务等原因而导致薪酬与考核委员会人数低于规定人
数的三分之二、独立董事所占比例不符合有关法律法规规定时，公司应自前述事
实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第九条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四）具备良好的道德品行；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第三章 职责权限
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利
益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事
会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会
批准。
第四章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年根据工作需要不定期召开临时会议。有下
列情况之一，即可召开会议：
（一）董事长提议；
（二）委员会主任认为必要时；
（三）经本委员会半数以上委员提议。
第十六条 会议通知于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十九条 薪酬与考核委员会委员（独立董事）应当亲自出席会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委
员（独立董事）代为出席会议并行使表决权。委托其他委员（独立董事）代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式包括举手表决、书面表决以及
通讯表决方式。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得
少于十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第三十条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行，本议事规则与届时有效的法律法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定相抵触时，以届时有效的法律法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定为准。
第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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