上海美农生物科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股东会规则》和《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》
第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规
则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身
份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合《上市公司股东会规则》和相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文
件和授权委托书真实性的声明。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提
案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，
并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见书并公告。
第十七条 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同
一事项不同的议案同时投同意票。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应当
于会议召开15日前通知各股东。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，公司根据当时适用的相关法律法规
的要求充分披露董事候选人的详细资料，一般包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点、方式以及会议召集人。
还应当在股东会通知中确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十三条 本公司召开股东会的地点一般为公司住所地或者股东会通知中所
列明的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十四条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人的，应加盖单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议现场登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 股东会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会会议开始（如无特殊的重大事由，会议主持人应
当按照会议通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所代表有表
决权的股份数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议现场登记为准；
（三）逐项审议大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；
（四）选举计票人、监票人；
（五）对大会提案进行表决；
（六）收集表决单，并进行票数统计；
（七）宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东会决议；
（九）会议主持人宣布股东会会议结束。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董
事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对股东的质询作出解释
和说明。
但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他不合理的事由。
第五章 股东会的表决和决议
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让
所持股份。
第四十条 股东会选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票制。股东会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明（如有）；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的登记签到册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
第六章 股东会对董事会的授权
第五十四条 法律法规、证券监管部门和《公司章程》规定应当由股东会决定
的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
在必要、合理、合法的情况下，对于与决议事项有关的、无法或无需在股东会上即
时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
第五十五条 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于《公司章程》规定
的普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第七章 附 则
第五十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本规则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并由董事会修订。
第五十七条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不
含本数。
第五十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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