上海美农生物科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内
幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证券
市场“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《上海美农生物科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司内幕信息知情人登记管理相关事项。
第三条 本制度的适用范围为：公司及子公司。
第四条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，
董事会秘书领导董办具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
公司董事及高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，
不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》第五十二条所规定的涉及公司
的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体正式公开披露。
第六条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取公司内幕信息的相
关人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案。
第八条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内
幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
第九条 公司应及时、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合
同订立等阶段及报告传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确
认。公司按照相关规定填写内幕信息知情人档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构和其他
内幕信息知情人，应积极配合公司做好登记备案工作，及时告知公司相关人员变更
情况。公司各部门（含子公司）应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕
信息并对有关人员进行登记。
第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，应当制作重大事项进程备忘录，内容
包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
决策方式等，并且涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第四章 公司内幕信息登记备案的流程
第十二条 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事
会秘书或董办。董办应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规管理办法控制内幕信息传递和知情范围。
第十三条 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情
人档案，若出现第十一条所列的重大事项时，应当组织制作重大事项进程备忘录。
董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。公司在报送内幕信息知情人档案
的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知
情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十四条 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十六条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结
果对外披露；相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕
信息知情人档案。
第十七条 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动
的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第五章 内幕信息知情人保密管理
第十八条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信
息知情范围控制到最小。
第十九条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重
大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使
公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司
及时予以澄清；或者直接向公司住所地证监局或深圳证券交易所报告。
第二十一条 公司的下属各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响
的参股公司的内幕信息的管理可以参照本制度。当发生内幕信息时，相关负责人应
当依本制度规定的程序及时向公司报告并按相关规定履行信息披露义务。
第二十二条 如果公司内幕信息由于国家法律法规、行政规章管理办法的要求
确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取
得其对相关信息保密的承诺。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时披露业绩快报。
第六章 责任追究
第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
交易的行为，给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。构成犯罪的，
将移交司法机关处理。
第二十四条 如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传
言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说
明情况，并对外披露。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触的，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
由董事会修订。
第二十六条 本制度所称“至少”包含本数。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十八条 本制度由公司董事会解释。
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