上海美农生物科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强对上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信
息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露
管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及
其他有关规定，结合《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将法律法规、证券监管部门规定要求披露的
已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，根据相关法
律法规、规范性文件要求及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送相
关公告文稿和备查文件，并在深交所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定条件的媒体正式公开披露。
第二章 信息披露基本原则和要求
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所其他相关规定及本制度，及时、公平地披露所有可能对公司证券及其衍
生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大
事件或者重大事项）并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高
级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实
或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不
实陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、
贴切的语言和简明扼要的表达、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何
宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应合理、
谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投
资者可能出现的风险和不确定性。
本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、
文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内
披露重大信息。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，
不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
本制度所称特定对象，是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，
更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和
个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
（五）深交所认定的其他机构或者个人。
第五条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当通过深交所公司网上业务专区和深交所认
可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所
要求。
第六条 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报
送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。
第七条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用
中文文本，同时采用外文文本的（如有），信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务
信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当
充分披露原因并作出合理解释。
第九条 公司的公告文稿应重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过
于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第十条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原
则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法
披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投
资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第十一条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行信息
披露义务：
（一）董事会决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常
波动时。
第十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时
提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第十三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免
披露。公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，
且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。公司暂缓与豁免披露相关信息的，
执行公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
第十四条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形
式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下
一交易时段开始前披露相关公告。
第十五条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照本制度披露。
第十六条 公司及相关信息披露义务人适用深交所相关信息披露要求，可能导致
其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定
的，可以向深交所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。深交所认为不应当
调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行深交所相关规定。
第十七条 公司子公司（如适用）发生本制度规定的重大事项，视同公司发生
的重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第十八条 公司可以根据本制度及深交所其他相关规定向深交所申请其股票及
其衍生品种停牌和复牌。
第三章 信息披露内容和披露标准
第一节 定期报告
第十九条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司
应按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前
三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司
预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司应当及时向深交所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时
间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应
说明具体原因和存在的风险，并披露董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报
告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十五条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关
服务的会计师事务所应当符合《证券法》等有关规定。
公司聘用、解聘定期法定审计的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任定期法定审计的会计师事务所。
公司解聘或不再续聘定期法定审计的会计师事务所时，应当事先通知会计师
事务所。公司股东会就解聘定期法定审计的会计师事务所进行表决时，会计师事
务所可以陈述意见。定期法定审计的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。股东会作出解聘、更换定期法定审计的会计师事务所决议
的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经
审计的，公司不得披露年度报告。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财
务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的
除外。
第二节 临时报告
第二十七条 临时报告是指公司按照法律法规、部门规章和《上市规则》《信
息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于重大事件公告、
董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第二十八条 公司应当及时披露临时报告，并向深交所报送相关备查文件。
第二十九条 公司应当披露临时报告的情形包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生的重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；除董事长或
者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（十八）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十九）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准的：
产绝对值0.5％以上；
（二十）公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披
露相关情况：
投资决策产生较大影响的；
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计
计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。
（二十一）按照法律法规及深交所相关业务要求需发布业绩预告、业绩快报
的情形。
（二十二）中国证监会或深交所或者公司认定的其他情形。
第三十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方了解真实情况，必要
时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十一条 公司信息披露的时间和格式，按照相关法律法规、规范性文件的
要求执行。
第四章 信息披露的管理
第三十二条 信息披露的义务人包括但不限于公司、公司董事、高级管理人员
和公司各部门（含各子公司）主要负责人；持有公司5%以上股份的股东、公司的
控股股东、实际控制人以及其他关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第三十三条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料
和信息提供给董事会秘书。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露
有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。信息披露的义务人应当严格遵守国家有关
法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义
务，遵守信息披露纪律。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息
披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接
受董事会秘书的领导，协助开展工作。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表履行董事会秘书的职责。公司应采取措施，防止泄漏公司未公开重大信
息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
公司董办是负责公司信息披露工作的专门机构，按照信息披露的有关要求及
时组织汇总公司各部门（含各子公司）提供的相关材料，撰写信息披露文稿，并
负责信息披露相关文件、资料的档案管理，档案的保存期为十年。公司各部门
（含各子公司）的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信
息披露基础资料负直接责任。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司
有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权参加股东会、董事
会会议等，有权了解公司财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议
文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部
门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第三十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第三十六条 公司高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，以及董事会作出的质询，提供有关资料，并承担
相应责任。
第三十七条 董事、高级管理人员非经公司董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。除董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表外，任何人在未
经董事会秘书同意并经董办事先安排的情况下，不得随意回答他人的咨询、采访
或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。
第三十八条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人
出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司
按照相关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；
（二）要求公司违法违规提供担保；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者
拟进入破产、清算等程序；
（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他
情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
高级管理人员应当立即向深交所报告。
第三十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会计核算内部控制
制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第五章 保密措施
第四十条 信息知情人负有保密义务，在信息依法披露前，不得透露、泄露公
司未公开信息，也不得利用未公开信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生
品种。
第四十一条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制
在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。信息披露的义务人及其他因
工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的
信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
第四十二条 当公司信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者
已经泄露，或者市场出现传闻，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公
司应当立即将该信息予以披露。
第四十三条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或者违反本制度规
定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情
节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等
若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，相关人员
必须承担相应的责任，公司保留追究其法律责任的权利。
第六章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并由董事会修订。
第四十五条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。
第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第四十七条 本制度由公司董事会解释。
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