上海美农生物科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范公司选举董事（包括独立董事和非独立董事，下同）的行为，维
护公司中小股东的利益，切实保障所有股东充分行使选择董事的权利，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东会选举两
名及以上董事时，出席股东会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权
数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其
拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全
部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人。
第三条 本制度适用于公司股东会选举两名及以上的董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举两名及以上董事时，董事会应在召开股东会的通
知中表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 由职工代表担任的董事（如有）由公司职工代表大会或者其他形式
民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上
市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的规定。
第三章 董事选举的投票与当选
第七条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，应对
累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第八条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
即为该股东本次累积表决票数。
东累积表决票数。
股东会的股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议
时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。
（三）投票方式：
数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
将视为弃权。
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，并公布当选的董事
名单。出席本次股东会的公司股东、独立董事或见证律师对宣布的结果有异议时，
应立即进行核对。
第九条 董事的当选原则：
（一）投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事
人数为限，在所得选票超过出席股东会的股东有表决权的股份数的一半的董事候
选人中按照得票数量从高到低的顺序依次产生当选的董事。
（二）若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足
《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以
上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要
求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附 则
第十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应按有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并由董事会修订。
第十一条 本制度所称“以上”“内”含本数，“少于”“不足”“超过”
不含本数。
第十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
第十三条 本制度由公司董事会解释。
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