上海美农生物科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了加强上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海美农生物科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以
现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行的各种形式的投资活动（设立或者增
资全资子公司除外），包括但不限于股权投资、债权投资、委托理财及国家法律法
规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资实行逐级审批制度。
第五条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及其他规范性文件、《公司
章程》等规定进行。
第六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事
会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层
行使。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露，
在此之下的，由总经理或总经理办公会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东
会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第十条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程
序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预
计。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第三章 对外投资的实施与管理
第十一条 公司根据对外投资项目需要确定项目负责人或组织成立项目实施小
组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，包括但不限于对项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并按需向公司总经理和董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资项目实施作出决策。
第十二条 项目负责人/项目实施小组对拟投资项目进行调研、论证，分析可行
性，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。
第十三条 公司财务管理中心为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投
资项目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续和协助办理工商登记、税务登
记、银行开户等工作。
第十四条 公司财务管理中心对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则
和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第十五条 公司财务管理中心可视需要向长期股权投资的被投资单位沟通取得
相关财务信息资料，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公
司利益不受损害。
第十六条 公司审计部按需对长期股权投资的被投资单位进行专项审计。对于
发现的问题要提出完整的整改建议。
第十七条 公司董办根据《公司法》及《公司章程》《上市规则》及公司信息
披露管理制度的相关规定就公司对外投资项目进行信息披露。项目负责人/项目实
施小组应及时向公司董办报告对外投资的情况，并按照规定及时、完整、准确地提
供应当披露的信息，配合公司董办做好对外投资的信息披露工作。
第十八条 公司可视需要聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要
相关信函、章程等的法律审核。
第十九条 公司审计部、财务管理中心应依据其职责对投资项目进行监督，对
违规行为及时提出纠正意见。
第二十条 公司董事会应当了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应
查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十三条 处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置
对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十四条 相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产
评估等各项工作，防止公司资产流失。
第五章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应按有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并由董事会修订。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
第二十八条 本制度由公司董事会解释。
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