上海美农生物科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，根据《
中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称《独董办法》）和《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》及本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计或经济等工作经验；
（五）最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照相关规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公 司控股股 东、实际 控制人的附属企业 任职 的人员及其配 偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括相关法
律法规以及规范性文件规定的与公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（以下简称“
提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度的有关规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得提交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，
但连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向公司董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任或被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合相关法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞任或被解除职务的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日或被解除职务之日起六十日内完成补
选。
第四章 独立董事的职责
第十七条 公司董事会下设的专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按需对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞任。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，并及时反馈。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称“独立
董事专门会议”）。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议召开前，至少提前 1 日通知全体独立董事、董事会秘书。如遇
紧急情形，可豁免上述时限要求。
独立董事专门会议可以采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
独立董事专门会议应当由全体独立董事过半出席方可举行，会议作出的决议，必
须经全体独立董事的过半数表决通过方为有效。
本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形，致使独立董事辞任的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司独立董事专门会议应当形成会议决议和制作会议记录，并由
出席会议的独立董事签字确认。独立董事专门会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事审议意见；
（五）每一决议事项的表决结果。
独立董事工作记录及会议资料，由董办妥善保存，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。述职报告应包括
以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》所列审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项
及本制度第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事履行职责的保障
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确
保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获得相应的资源和必要的专业意见。
第三十二条 独立董事依法行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东会审议通过，应当在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触的，应按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并由董事会修订。
第三十六条 本制度所称“以上”包括本数；“超过”“少于”“低于”不包括本
数。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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