上海美农生物科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》和《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理的基本原则：
（一）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（二）实行薪酬水平与公司目标、绩效相挂钩的原则，助力公司持续健康发展；
（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（四）工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总
额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定；
（五）结合企业发展战略、岗位价值、薪酬竞争力等因素确定董事、高级管理人
员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向紧缺型、高层次、高技能等关键类人
才倾斜，结合企业经营情况、岗位绩效贡献等因素，对普通职工薪酬进行动态评估与
合理调整。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简
称“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股
东会决定，并予以披露。在董事会审议或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会
说明，并予以披露。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由予以披露。
第五条 公司相关部门按需配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年
度考核和薪酬方案的具体实施。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式
进行。
第三章 薪酬标准和构成
第六条 董事会成员的薪酬
（一）非独立董事
位职责、贡献确定。
审议确定具体津贴的发放。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。
第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬：按岗位要求履行职责的固定薪酬，主要考虑岗位责任、岗位价值、履
职能力、市场薪资水平等因素确定。
绩效薪酬：按照公司绩效管理体系，根据公司年度目标达成情况、个人岗位绩效
考核结果等因素综合确定。
中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩
及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况
发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 薪酬发放
第八条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发
放，绩效薪酬根据公司年度经营情况、个人绩效考核结果发放。
第九条 公司独立董事津贴按月发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国
家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定
的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
第十二条 公司因财务造假等重大错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十三条 董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 如涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿，应当符合公平原
则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬的调整
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事薪酬标准的调整由公司股东会审议通过后实施，高级管理人
员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀
水平、公司盈利状况、组织结构调整、个人业绩表现以及岗位变动等为依据进行调整。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触的，应按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并由董事会修订。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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