上海美农生物科技股份有限公司
各位股东和股东代表：
本人刘军岭作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，为公司内控管理、
内部审计、薪酬激励等工作提出合理化建议。同时积极出席公司董事会、股东会
等相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性
作用，促进公司董事会科学决策，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2025
年度本人履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的任职资格和独立性要
求，不存在影响独立性的情况。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司
《2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”。
二、独立董事年度履职概况
独立客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用，会前认真审阅各项议
案资料，会中充分参与各审议事项的讨论，审慎发表意见；深入了解公司经营管
理、财务状况及重大项目建设情况等，按需向公司提供合理建议；积极参与公司
业绩说明会等与投资者互动交流的活动；主动参与相关部门或公司组织的培训学
习活动，不断提升自身履职能力，为公司持续发展和规范运作贡献力量。
（一）出席董事会、股东会情况
东会的情况如下：
出席董事会情况 出席
是否连续两 股东
应出席会 现场出席会 通讯方式出 委托出席 缺席会
次未亲自出 会次
议次数 议次数 席会议次数 会议次数 议次数 数
席会议
本人按时出席公司各次董事会和股东会，认真履行董事勤勉尽责的义务，未
出现缺席和委托其他董事出席会议及连续两次未亲自出席会议的情况。本人就董
事会审议事项在会前认真阅读公司提供的相关材料，按需调取决策所需的相关信
息；在会中积极参与讨论并提供合理化建议，认真审议各项议案，并就其中有关
事项发表独立客观的意见，认真行使表决权。在股东会上，认真听取现场股东提
出的意见和建议，以便能更好地履行职责，促进公司规范运作。本人认为，报告
期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故，本人对公司 2025 年度董事会上
的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第五届董事会的审计委员会召集人、提名委员会委员和薪酬与
考核委员会委员，在 2025 年度任职期间，严格按照有关法律法规及《独立董事
工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定履行各项职责。
员会对公司定期报告、募集资金使用情况、套期保值业务额度、内部控制自我评
价报告、续聘会计师事务所、内审部门相关报告及计划等事项进行审议，积极发
挥审计委员会的监督管理作用，切实履行了审计委员会召集人的职责。
年度薪酬进行了确认，并审议了公司《董事与高级管理人员 2025 年度薪酬方案》，
对公司 2025 年限制性股票激励计划进行了审议，核实了 2025 年限制性股票激励
计划的激励对象名单及授予安排，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
前审议，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
报告期内，未发生其他行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况。
（三）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
累计现场工作时间已达 15 日，具体现场工作内容主要有：积极参加股东会、董
事会及其专门委员会、独立董事专门会议，会前认真审阅各项议案资料，会中审
慎发表意见；认真听取公司审计部关于内部控制内审工作开展情况的汇报，抽查
相关内控审计项目工作底稿，现场监督和指导公司内审工作开展，提出专业建议，
促进公司高质量发展；积极与外部审计机构进行沟通，了解年度审计工作时间安
排及年度审计工作的完成情况，确保审计工作的质量和效率；实地考察利益相关
方公司，关注其合作履约能力与合规经营水平，现场考察公司重大投资项目的建
设进展情况，与相关负责人沟通后续推进计划，督促项目顺利落地；参加公司治
理与规范运作的专题培训，持续提升自身履职能力……为公司发展献计献策，切
实履行独立董事的职责，致力提升公司治理水平和股东价值。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过积极参加公司股东会、业绩说明会等方式，与投资者保
持互动交流；关注和督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件要求开展信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准
确、完整、及时、公平。同时，针对公司募集资金、关联交易、利润分配等涉及
股东利益的重大事项，积极与公司董事及高管进行商议，充分运用专业知识和经
验审慎发表专业意见，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
持续关注公司内部审计工作的开展情况，运用自身专业知识和经验为公司内审工
作提供建议；在年审会计师事务所进场审计前，与会计师就会计师事务所和相关
审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、评价方法
和年度审计重点等进行沟通；并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计
师沟通初审意见，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。报告期内，本人
没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人与董事会其他董事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制，
能够及时了解和获取必要的信息与资料，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
董办协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人在履行职责时能获得足够的信息。
供资料，组织或者配合开展调研、考察、培训等工作。在董事会及专门委员会审
议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈情况。
沟通渠道。董事会及专门委员会会议的召开以现场加通讯相结合的方式。
阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）培训和学习情况
本人作为独立董事，主动学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则
等系列文件。报告期内，积极参加交易所、上市公司协会等有关部门和公司组织
的各种培训活动，持续参与上市公司独立董事后续培训，不断提高履职能力，维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司 2025 年度发生的关联交易主要有与重庆欣欣向荣精细化工股份有限公
司的日常关联采购，与上海禾丰饲料有限公司和上海家惠美农动物营养科技有限
公司的日常关联销售。经核查，上述关联交易已经公司第五届董事会第十一次会
议和 2024 年年度股东大会审议通过。上述交易内容系公司在日常经营业务中发
生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵
循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，公司的主要业务也不会因此而对关联方形成依赖。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在 2025 年度任职期间，参与了公司《2024 年年度报告》《2025 年一季
度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年三季度报告》和《2024 年度内部控制
自我评价报告》的审议，对公司定期报告签署了书面确认意见。公司严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露公司定期报告
和《2024 年度内部控制自我评价报告》。公司对定期报告内容和《2024 年度内
部控制自我评价报告》等内容的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，
真实地反映了公司的实际情况。公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、
合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够
充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司 2025 年度审计机构的议案》。本议案所涉及的相关内容在提交董事会审议
前，已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。本人认为：容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，拥有经验丰富
的执业团队，审计人员具有良好的专业水准和综合素养，在受聘担任本公司审计
机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，遵循《中国注册会计师审计准则》等
相关规定，勤勉尽责地履行审计职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力，具备良好的诚信记录，同意公司续聘其作为公司 2025 年度审计机
构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
《关于公司董事与高级管理人员 2024 年度薪酬确认及〈董事与高级管理人
员 2025 年度薪酬方案〉的议案》经公司第五届董事会第十一次会议审议后提交
公司 2024 年年度股东大会审议通过，该议案在提交董事会审议前，已经公司董
事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议。报告期内，公司董事、高级管
理人员薪酬制定合理，有利于调动董事、高级管理人员的积极性和公司的长远发
展；同时，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核及发放的程序符合有关法
律法规及《公司章程》等规定。
（五）股权激励情况
报告期内，公司审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，经审慎判断，本人认为前述事项的实施程序符合相关法律
法规、规范性文件的有关规定，能够进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
四、总体评价
独立的原则，参与公司重大事项的决策，发挥本人的专业知识和工作经验为公司
的持续稳健发展建言献策，促进董事会科学决策，为公司持续、健康和稳健发展
发挥作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。经自查，
本人符合独立性的规定，本人声明与承诺事项未发生变化。
法规要求切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司及全体
股东的合法权益。同时，也将进一步加强同董事会其他董事和管理层之间的沟通
与交流，促进公司治理和规范运作能力不断提升。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人 2025 年履行职
责过程中给予的积极有效配合和支持。
上海美农生物科技股份有限公司
独立董事：刘军岭
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