上海美农生物科技股份有限公司
各位股东和股东代表：
本人向川作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，为公司内控管理、
内部审计、薪酬激励等工作提出合理化建议。同时积极出席公司董事会、股东会
等相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性
作用，促进公司董事会科学决策，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2025
年度本人履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的任职资格和独立性要
求，不存在影响独立性的情况。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司
《2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”。
二、独立董事年度履职概况
会、审计委员会等会议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，在会议召开
前及会议期间，与公司积极沟通联系，认真审阅会议议案及其他相关材料，主动
参与各议案的讨论，发挥个人专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建
议，同时独立、客观地行使表决权。此外，还通过走进公司（含子公司，下同）
现场、走访公司终端客户、参与公司经营管理会议、与管理层交流等方式，持续
了解公司经营管理和财务状况，充分运用专业知识，积极履行监督职能，为公司
科学决策和规范运作贡献力量。
（一）出席董事会、股东会情况
东会的情况如下：
出席董事会情况 出席
是否连续两 股东
应出席会 现场出席会 通讯方式出 委托出席 缺席会
次未亲自出 会次
议次数 议次数 席会议次数 会议次数 议次数 数
席会议
本人按时出席公司各次董事会和股东会，认真履行董事勤勉尽责的义务，未
出现缺席和委托其他董事出席会议及连续两次未亲自出席会议的情况。本人就董
事会审议事项在会前认真阅读公司提供的相关材料，按需调取决策所需的相关信
息；在会中积极参与讨论并提供合理化建议，认真审议各项议案，并就其中有关
事项发表独立客观的意见，以科学严谨的态度行使表决权。在股东会上，认真听
取现场股东提出的意见和建议，以便能更好地履行职责，促进公司规范运作。本
人认为，报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故，本人对公司 2025
年度董事会上的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
严格按照有关法律法规及《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》
《董事会审计委员会工作细则》等相关规定履行各项职责。
共同对公司定期报告、募集资金使用情况、套期保值业务额度、内部控制自我评
价报告、续聘会计师事务所、内审部门相关报告及计划等事项进行审议，并对公
司财务状况和内部控制制度的更新与执行情况进行监督，与会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通，及时掌握 2025 年度审计工作安排及审计工作进展情
况，充分发挥了审计委员会的作用，切实履行了审计委员会委员的职责。
交易、利润分配、限制性股票激励计划等事项进行认真审议，并在独立、客观、
审慎的前提下发表意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
报告期内，未发生其他行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况。
（三）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
累计现场工作时间已达 15 日，具体现场工作内容主要有：积极参加股东会、董
事会及其专门委员会，召集独立董事专门会议，会前认真审阅各议案资料，会中
认真听取汇报，独立、客观地发表意见；实地了解公司经营情况，参观生产车间，
与现场工作人员进行交流，了解公司生产流程、工艺技术及项目进展；实地考察
公司重大投资项目建设推进情况；现场抽查公司内部审计工作底稿资料，与内审
人员沟通交流，了解审计部 2024 年度内控审计工作的开展情况，监督公司内部
控制的有效性和完整性；参与公司全资子公司管理干部年度述职活动及年度部门
工作规划活动，听取管理层关于子公司生产经营情况、年度目标达成情况的汇报；
参加公司治理与规范运作的专题培训……切实履行独立董事的职责，助力公司高
质量发展。
（四）与中小股东的沟通交流情况
业绩说明会，与股东保持积极沟通，听取中小股东建议。本人严格按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，充分了解有关信
息，认真审议公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的各项议
案，运用自身专业知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表意见。在履职过程
中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
阅或听取内部审计部门提交的工作总结及工作计划，按需就公司内部审计人员业
务知识和审计技能的提升提供建议；同时，与承办公司审计业务的会计师事务所
开展积极沟通，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等事项进
行了充分的讨论，督促其确保审计工作的及时、准确、客观、公正。报告期内，
本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人与董事会其他董事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制，
能够及时了解和获取必要的信息与资料，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
董办协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人在履行职责时能获得足够的信息。
供资料，组织或者配合开展调研、考察、培训等工作。在董事会及专门委员会审
议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈情况。
效沟通渠道。董事会及专门委员会会议的召开以现场加通讯相结合的方式。
阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，本人注重学习最新的法律法规和各项规章制度，
积极参加相关部门、公司组织的各种培训活动，关注公司日常经营情况及行业相
关信息，不断提高自身的履职能力，充分发挥自身的专业能力，忠实勤勉的履职，
为公司持续、稳健的发展提供更好的指导建议，切实维护全体股东尤其是中小股
东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
查了关联交易的必要性、公允性和合规性等，上述关联交易不存在损害公司利益
的情形，在董事会审议上述关联交易议案时，关联董事均依法回避表决，由非关
联董事对该议案进行表决，表决程序和结果合法、有效。前述交易已经公司 2024
年年度股东大会审议通过。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在 2025 年度任职期间，参与了公司《2024 年年度报告》《2025 年一季
度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年三季度报告》和《2024 年度内部控制
自我评价报告》的审议，对公司定期报告签署了书面确认意见。公司严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露公司定期报告
和《2024 年度内部控制自我评价报告》。公司对定期报告和《2024 年度内部控
制自我评价报告》等内容的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实
地反映了公司的实际情况。公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合
理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充
分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，经公司第五届董事会第十一次会议、
担任公司 2025 年度审计机构。审议过程中，本人认真核查了审计机构的资质以
及审计机构项目组在 2024 年度审计工作中的履职情况：容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）在 2024 年度审计工作期间认真履行职责，依据现行法律法规对公
司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师团队工作认真负责，按
照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。公司聘请会计师事务
所的审议程序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律法规的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
《关于公司董事与高级管理人员 2024 年度薪酬确认及〈董事与高级管理人
员 2025 年度薪酬方案〉的议案》经公司第五届董事会第十一次会议审议后提交
公司 2024 年年度股东大会审议通过，该议案在提交董事会审议前，已经公司董
事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议。该议案审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的相关规定。关于董事和公司高级管理人员的薪酬制定是参
考国内同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定
的，能够推动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关
规定。
（五）股权激励情况
报告期内，公司审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，本人认为公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的法
人治理结构，健全公司激励机制，充分调动员工的工作积极性，促进公司经营业
绩提升，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价
客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。经自查，本人符
合独立性的规定，本人声明与承诺事项未发生变化。在此，对公司董事会、管理
层和其他相关工作人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表
示衷心感谢。
司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，继续履行独
立董事职责，加强与公司其他董事和管理层之间的沟通，推动公司持续稳定健康
发展，维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海美农生物科技股份有限公司
独立董事：向川
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