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股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）等法律法规及本公司
章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在《公
司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师出具法律意见书并与股东会决议一
并公告，法律意见书至少应包括:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席股东会的股东及授权代表人数、代表股份数量，出席会议人员
资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；如股东会通知后其他股东被认定需回避
表决的，应详细披露理由并出具明确合规意见；
（六）除累积投票选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权
股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例及提案是否通过；累积投票选
举董事的，应列明每名候选人得票数及是否当选；该次股东会表决结果是否合法
有效；
（七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应
由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖律师事务所印章并签署日
期。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临
时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并及时披露。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当以书面形式说明并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％。审
计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，补充通知应列明临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上市公司股东会选举两名以上董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点及章程规定的其他事项。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个交易日说明原因并通知各股东；延期召开股东会的，还应当披露
延期后的召开日期。
股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之前的间隔不多于七个工作日
的规定。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规或
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。投票权征集应当采取无偿方式进行，并向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司将予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
授权委托书应当至少包括以下信息：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量，是否具有表决权；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指示的，授权
委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第二十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。出席股东会的股东或委托代理人提
交的文件具有下列情况之一的，视为其出席该次会议资格无效，由股东或其代理
人承担相应的法律后果：
（一）提交文件存在伪造、过期、涂改等情形；
（二）提交文件内容无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席会议的，授权委托书签字样本明显不一致或委
托授权书载明的投票意见不一致；
（四）传真登记所传授权委托书签字样本与实际出席会议时提交的授权委托
书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书未按照本规则第二十三条规定载明必备内容；
（六）授权委托书无委托人签字或盖章；
（七）提交文件有其他明显违反法律、行政法规和公司章程规定的情形。
为确认出席股东或其代理人的参会资格，会议召开前，大会主持人可让公司
董事会秘书进行必要调查，被调查者应当予以配合。
第二十五条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。
第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主
任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一
名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出年度述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审
计报告向股东会作出说明。
第二十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避；否则其他知情股东有权向
股东会提出关联股东回避申请；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的
非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第三十一条 股东会就选举董事进行表决时，选举两名以上独立董事或非独
立董事的，应当实行累积投票制；根据公司章程的规定或者股东会的决议，其他
情形亦可实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立
董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的独
立董事、非独立董事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事的人
数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第三十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十四条 公司股东会采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
第三十五条 出席股东会的股东或其委托代理人，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东会会
议现场结束后，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条 股东会决议应当在股东会结束当日及时公告，公告中应列明会
议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会应当由律师按照本规则第五条规定发表意见，法律意见书应与股东会
决议公告同时披露。
第三十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第四十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知全体股东。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第四十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第四十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
董事会、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，董事会、股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第五章 附 则
第四十五条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规和公司章程的有关
规定执行；如本规则的规定与日后颁布或修订的法律法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触，按后者的规定执行，并及时修改本规则。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”
，
不含本数。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
第四十八条 本规则经股东会通过后生效；董事会有权就本议事规则制定修
订案提交股东会审议通过后生效。
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