浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 明确浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《自律监管指引第1号》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江威星智能仪表股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事
第二条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董
事。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任公司高
级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）
项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士或专门委员会中独立董事所占的比例不符合章程及《上
市公司独立董事管理办法》等的规定。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定继续
履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后1年内仍然有效，其对
公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会及职权
第九条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人,设董事长一人。
第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十一条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东会审议。
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）公司增加或者减少注册资本；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）本章程的修改；
（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及需要股东会通过的其他事项。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第十三条 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。董事会应当设置审计委员会，并可根据需要设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会。专门委员会依照法律法规、交易所有关规定、公司章程
和董事会授权履行职责，其提案应提交董事会审议决定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事须过半数并担任召
集人，审计委员会召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员须为不在公司担
任高级管理人员的董事。公司应在章程中规定专门委员会的组成与职责，并由董
事会制定专门委员会工作规程，明确人员构成、委员任期、职责范围、议事规则
和档案保存等事项。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议制度
第十五条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。总经理和
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；其他高级管理人员亦可列席。
会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行董事长职务，董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 公司董事会秘书负责股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开10日以前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面
方式通知全体董事和公司高级管理人员。董事会临时会议的召开，除紧急情况外，
应于会议召开3个工作日以前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式
通知全体董事和公司高级管理人员；情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随
时通过口头、电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第二十二条 董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、
事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、
发出通知的日期等，以传真、专人送出、邮件送出等方式发出。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、身份证号码、对每项提案的简要意
见、委托人不能出席会议的原因、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、
委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第五章 董事会决议的表决
第二十四条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议表决方式，由会议主持人根据会议情况决定：现场召开的会议应
采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，
应采取投票表决方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决
票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，可采取传真件表决方式，但参
加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议
讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董
事会记录上签字。
第二十六条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第六章 独立董事
第二十九条 公司董事会成员中可以设3名独立董事。独立董事的有关职
权和应当发表审查意见的事项依照本公司《独立董事议事规则》的有关规定。
第三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第七章 董事会决议的实施
第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营
班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总
经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背
董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第三十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情
况，向有关执行者提出质询。
第三十五条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第八章 董事会的会议记录
第三十六条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限为10年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、
召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、
会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每
一董事同意、反对或放弃的票数）等。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录、
决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；必要时，可以发表公开声明。
董事未按规定签字确认且未作出书面说明或发表公开声明的，视为完全同意会议
记录、决议的内容。
第九章 附则
第三十八条 本规则自公司股东会批准之日起生效，对本规则的修改经股
东会批准方能生效。
第三十九条 本规则由公司董事会制定、修改，并由公司董事会负责解释。
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