浙江威星智能仪表股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—主板上市公司规范运作》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根
据年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；
（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的薪
酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事和高级管理人员职责履
行情况并对其进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交由股东会批准，并予以披
露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本薪酬。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年终
根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。
（三）中长期激励收入：根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据
公司实际情况发放的专项激励等，其具体实施程序按照相关法律、法规及公司有关
制度执行。
基本薪酬以外部分称为绩效薪酬，即年薪减去基本薪酬。公司应当确定一定比
例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的
公司财务数据开展。
第九条 董事、高级管理人员薪酬的构成与标准：
（一）董事薪酬
在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位职责
确定薪酬，具体发放标准以公司《董事、高级管理人员薪酬方案》为准。不在公司
任职的非独立董事不在公司领取薪酬。公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由
股东会审议确定，独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩
效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础。
第十条 公司可根据经营情况、同行业市场薪酬水平变动情况等，适当调整薪
酬标准。
第四章 薪酬发放
第十一条 董事和高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司
将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬的发放按
照公司《董事、高级管理人员薪酬方案》规定执行。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司可不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事和高级管理人员违反责任义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定执行。
本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者修订后的《公司章程》相
冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行，并
及时对本制度进行修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同。
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