深圳天溯计量检测股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理
效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及
《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），董事会
薪酬与考核委员会特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）长远发展原则：体现公司价值取向与企业文化，促进长期可持续发展；
（二）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相
符；
（三）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
（四）绩效联动原则：确保考核标准透明、可追溯，并建立动态调整机制；
（五）激励约束平衡原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并组织考核，制定、审查其薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，以及明确薪酬的确定依据及具体构成。公司董事会薪酬与考核委员会
还应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司人力行政中心、财务中心等相关部门应配合薪酬与考核委员会，具体实施
本制度。
第三章 薪酬的构成和确定
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬总额，应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司可根据同行业市场薪酬
水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地
调整董事及高级管理人员的薪酬标准。
公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施固定津贴制，津贴标准由股东会审议。
除此之外，不再享受公司其他报酬、待遇等。公司独立董事行使职责所需的合理费
用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）未在公司内部任职的非独立董事：不在公司领取薪酬。因出席公司董事
会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（三）在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬标准以公司经营业
绩和个人考核评价情况为基础，参考行业及上市公司薪酬水平，根据公司经营计划、
发展战略和本人分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
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第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 绩效与履职评价
第十条 公司建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
公司董事、高级管理人员的绩效与履职评价由董事会薪酬与考核委员会负责组
织、监督，公司人力行政中心、财务中心等相关部门予以配合。公司可以委托第三
方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十一条 绩效考核以每公历年度为周期，主要依据公司年度经营业绩目标并
结合董事、高级管理人员具体履职情况进行考核，考核指标根据公司战略与年度经
营目标，结合部门职责与岗位职责具体确定，包括但不限于财务指标、业务指标、
管理指标等。
第五章 薪酬的发放和管理
第十二条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司相关已通过的董事、
高级管理人员薪酬方案执行。董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，并依照国
家和公司的相关规定，由公司代扣代缴相关费用等。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
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用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十七条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工
持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司
可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会、股东会审议通过。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自股东会决议通过后生效，追溯适用至 2026 年 1 月 1 日生效。
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