祖名豆制品集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
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内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为完善祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律、行政法规、部门规章、自律规则和其他规范性文件及《祖名豆制品集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制
度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知
情人的登记入档和备案工作；公司证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管
理、内幕信息登记备案的日常办事机构。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 未经公司董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审
核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及
新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。公司领导或有关部门接待新闻
媒体采访的，应通知董事会秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的
新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司都应按本制度做好内幕信息的管理工作。
第六条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人均不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。
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第二章 内幕信息及内幕知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指：根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公
开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上公开披露。
内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
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（十八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十一）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）由于与第（一）至（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往来关
系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十三）中国证监会或深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第九条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会应当对内幕信息知情人
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信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息
的真实、准确、及时和完整；董事会秘书负责公司内幕信息的保密管理，在相关
信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和管理事宜；证券部协助董
事会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案，并
在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
第十一条 公司内幕信息的登记备案程序：
（一）公司董事及高级管理人员，应当在知悉内幕信息第一时间向公司董事
会秘书报告，董事会秘书应自内幕信息知情人获悉内幕信息时立即组织知情人填
写《内幕信息知情人档案》，同时及时告知相关知情人的各项保密事项和责任。
（二）公司内部各部门、各分公司、各子公司中因工作需要能够定期或经常
性接触到内幕信息的知情人员，应当在知悉内幕信息当日向负责人报告，由负责人
汇总填写《内幕信息知情人档案》，并向公司证券投资部报告。
（三）公司各部门、各分公司、各子公司依据法律、法规的要求需要将未公
开重大信息对外报送的，公司应当视同外部信息使用人为内幕信息知情人进行登
记备案，要求对方填写《内幕信息知情人档案》，并及时告知相关知情人各项保
密事项和责任。
相关部门、分公司、子公司经办人应将报送情况及时反馈，交董事会秘书登
记备案。
第十二条 相关主体应在以下情况发生时，按照要求填写内幕信息知情人档
案：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，
以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响
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事项的其他发起方；
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券投资部，完整的内幕信息知情人档案的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交
易所补充提交内幕信息知情人档案。
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公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保
证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条 公司进行第十四条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促
筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关
联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少
保存十年。中国证监会、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录内容。
第十六条 公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、控股子公司和
公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人、证券公司、证券服务机构应积极
配合董事会做好内幕信息知情人备案工作，及时向董事会秘书提供真实、准确、完
整的内幕信息知情人情况并按要求填写内幕信息知情人档案。
第十七条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人
员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对
外披露。
第四章 内幕信息的保密管理
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，内幕信息
公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，
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不得以任何形式进行传播，需将信息知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指
定专人报送和保管，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）
带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第十九条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报
表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部
门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播。
第二十条 内幕信息知情人不得利用所获得的内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司证券及其衍生品种。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息；对
控股股东、实际控制人要求提供未公开信息的，需经董事会秘书批准。
第二十二条 公司在向相关人员提供内幕信息前，应先确认其已与公司签署保密
协议或确定其通过其他形式对公司负有保密义务。
第二十三条 含有内幕信息的文件在编辑、打印时，相关人员应注意保密，尽量
使用专用设备，确保信息不外泄。相关材料的打印、复制、传递、借阅、保管和销
毁等应严格执行公司的相关保密制度。
第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人
自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章 责任追究
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响
或损失的，公司董事会将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降
薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以上处分可以单处或并处。同时可以向其提
出适当的赔偿要求，并依据法律、法规、规范性文件及所签署的保密协议或保密承
诺追究其法律责任；涉嫌违法或犯罪的，依法移交行政主管机关或司法机关处理。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
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其人员、参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员、
持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人、控股子公司
及其董事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度给公司造成经济损失的，公司应要求相
关人员赔偿公司的经济损失。
第二十八条 内幕信息知情人违反相关法律法规或规范性文件的，公司将根据情
节采取相应措施，包括但不限于提请证券监督管理机构进行处罚、向有关机关报
案。
第六章 附则
第二十九条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起实行。原《内幕信息知情人登
记管理制度》自行废止。
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