祖名豆制品集团股份有限公司 控股子公司管理制度
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控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内
部控制，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依
法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范
运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《祖名豆制品集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、业务发展需要
而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立主体资格的公司，其设立
和组织形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，
或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司股东会、董事会通过的各项
决策及管理制度适用于控股子公司。控股子公司应当执行公司对控股子公司的各
项制度规定。
第四条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份行使对控股子公司重大经
营事项的管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而
在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。公司委派至（或高管兼
任）控股子公司的执行董事（法定代表人）及总经理对本制度的有效执行负责。
公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业
务管理和监督。
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第二章 控股子公司的治理结构
第六条 在公司总体方针目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》
等法律法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作
企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第七条 公司通过委派执行董事（法定代表人）及总经理或由公司高管兼任
的办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的执行董事（法定代表人）和总
经理应由公司董事会提名，依照控股子公司章程产生，应严格履行保护股东利益
的职责。
第八条 在控股子公司经营活动中，委派人员应按照公司制定的发展战略及
规划具体实施，各司其职。
第九条 委派总经理的主要职责：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予总经理的各项职权，
在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；
（二）按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司重大会议，代表公司
行使出资者相应职权；
（三）认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子
公司业务经营管理状况并负责向公司董事会、管理层汇报；
（四）按照公司相关规定督促所在子公司相关部门和负责人向公司报送相
关资料、报告相关重大事项；发生重大事项时，应立即单独向公司董事会、管理
层报告；
（五）对公司投入派驻子公司的资产保值增值负责；
（六）于年底向公司董事会提交书面述职报告，汇报派驻子公司上一年度
的经营状况、本人履行职务情况等内容。
第十条 委派总经理的主要权限：
（一）有权获取为履行职务所需的派驻子公司经营分析报告、财务报告及
其他相关资料；
（二）有资格根据公司董事会的授权行使派驻子公司的经营管理、财务监
督等职权；
（三）有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议；
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（四）有权就增加或减少公司对派驻子公司的投资、聘任和罢免派驻子公
司高级管理人员等重大事项提出决策建议；
（五）行使公司赋予的其他职权。
第十一条 子公司的董事及高级管理人在经营管理中出现重大失误、给公司
或控股子公司造成重大损失的，应当对其进行相应处罚；在执行职务时若发生违
反法律、法规及公司相关规定的，给公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第三章 控股子公司的财务与审计监督
第十二条 控股子公司与公司实行统一的会计核算和财务报告制度。控股子
公司财务管理实行单独管理，但由公司财务管理部门对控股子公司的会计核算、
财务管理和财务负责人等方面实施指导和监督。
第十三条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
（一）负责所在控股子公司财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）负责控股子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查控
股子公司财务运作和资金收支使用情况；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）负责控股子公司年度财务计划的制订和实施；
（五）公司交办的其他事项。
第十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的
注册会计师的审计。
第十五条 控股子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础
工作，加强成本、费用、资金管理。
第十六条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整
改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部
负责组织实施，并向公司董事会负责报告。控股子公司在接到审计通知后，应当
做好接受审计的准备，在审计过程中应当给予主动配合。公司的审计意见书和审
计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
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第四章 控股子公司的经营及投资决策管理
第十七条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策。子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部
管理，明确内部各部门人员的职责,制定内部管理制度，并上报公司审查备案。
第十八条 控股子公司的对外投资，应遵循《上市规则》、公司《对外投资
管理办法》、《信息披露管理制度》和公司章程等规定，履行相应的审批程序并
及时披露。
控股子公司投资项目的决策审批程序为：由子公司对拟投资项目进行可行
性研究论证，经子公司相关授权机构或人员审议通过，再上报给公司审批同意后
执行；
控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保
项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第十九条 控股子公司对外融资的决策审批程序为：由子公司提出申请与建
议，上报给公司，由公司统一管理。
第二十条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东
会批准，控股子公司不得对外提供担保。
第二十一条 控股子公司的对外捐赠由公司统一管理，未经公司董事会或
股东会批准，控股子公司不得对外提供捐赠。
第二十二条 控股子公司发生的关联交易应按照公司《关联交易管理制
度》的规定执行。
第二十三条 控股子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事
项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司审议批准
后方可实施。
在经营或投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承
担赔偿责任。
第五章 控股子公司的人事和考核管理
第二十四条 控股子公司的执行董事（法定代表人）及总经理由公司委派。
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第二十五条 控股子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。
控股子公司根据业务发展需要制订用人计划，报公司批准后组织招聘录用。
控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，
由此发生的各项支出列入控股子公司的成本。
第二十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激
励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发
展，公司实施对各控股子公司的绩效考核和激励约束工作。
第二十七条 控股子公司每年根据经营计划，从销售收入、净利润、销量
数量等方面制定经营目标方案，经董事会、股东（大）会审议通过后，上报公司
备案。公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合经营目标
以及本制度的规定，对控股子公司高层管理人员的奖惩提出建议。
第二十八条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合
考评，根据公司提出的奖惩建议及目标利润完成情况和个人考评分值实施奖励和
惩罚。
对于公司委派至控股子公司的总经理和高级管理人员不能履行其相应的责
任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公
司将按照相关程序给予有关当事人相应的处分和解聘。
第二十九条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公
司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第六章 控股子公司的档案管理
第三十条 控股子公司应当向公司证券投资部报送其企业营业执照、出资协
议书、会计师事务所验资报告、审计报告、评估报告、经营资质、重大合同（银
行合同、业务合同等）、公司章程（复印件）等文件资料。控股子公司变更企业
营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司证券投资部报送修改
后的文件资料，保证相关资料及时更新。
第三十一条 控股子公司召开重大会议的，应当在会议结束后及时将会议
形成的决议报送公司证券投资部并通报可能对公司经营产生重大影响的事项。
第三十二条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协
议和文件应当报送公司证券投资部备案。
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第七章 控股子公司的信息披露
第三十三条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作。控股子公
司总经理为其信息披露责任人和信息报告人，负责控股子公司和公司董事会秘书
的及时沟通和联络。
第三十四条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向
公司分管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对
公司经营产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或
股东会审议。
第三十五条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有
关规定，及时、公平地向公司董事会秘书和证券投资部报告所有对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司应参照公司《信息披露
管理制度》，及时向董事会报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其
他可能对公司股票产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义
务。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会咨
询。
第三十六条 控股子公司应按法律法规及相关规范要求，对以下重大事项
履行报告制度，以确保公司对外披露信息的及时、准确和完整。
(一) 拟收购出售资产行为；
(二) 拟对外投资行为；
(三) 重大诉讼、仲裁事项；
(四) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
(五) 大额银行退票；
(六) 重大经营性或非经营性亏损；
(七) 遭受重大损失；
(八) 重大行政处罚；
(九) 法律规范及公司相关制度规定的其他事项。
第三十七条 控股子公司应当履行以下与信息提供有关的基本义务:
(一) 确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
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(二) 控股子公司执行董事、总经理及涉及内幕信息的有关人员不得擅自
泄露重要内幕信息；
(三) 提供其他所有对公司形象及利益可能产生重大影响的信息。
第三十八条 控股子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第八章 附则
第三十九条 董事会秘书具体负责公司董事会与控股子公司之间的联系
与协调。
第四十条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事
会审议通过。
第四十二条 本管理制度经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会
审议通过之日起生效。
第四十三条 本管理制度由董事会修改并负责解释，原《控股子公司管理
制度》自行废止。
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