祖名豆制品集团股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
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董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《祖名豆制品
集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事：包括公司内部董事、职工代表董事、外部董事及独立董事；
内部董事：指公司员工担任并且领取薪酬的非独立董事；
职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
的公司职工董事；
外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
独立董事：指非公司员工担任的、公司按照法律法规规定聘请的，与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及
由董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与
外部薪酬水平基本相符；
（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩；
（五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。
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第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，负责制定和
审查公司董事、高级管理人员等相关人员的薪酬政策与考核方案，并对公司薪酬
制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责、权限依据《董事
会薪酬与考核委员会议事规则》。公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合
公司董事会薪酬委员会实施相关的薪酬与考核方案。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事薪酬：
（一）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗
位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。
（二）职工代表董事：根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。
经股东会批准，公司可另行向职工代表董事发放津贴；
（三）外部董事：公司对外部董事实行津贴制度，按月支付，其出席董事会、
股东会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销；
（四）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，其出席董事会、
股东会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
第八条 高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务或岗位，根据公司相关
的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进
行综合考核领取薪酬。
第九条 公司内部董事、职工代表董事和高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，
按月发放。
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（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为
考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：公司根据实际经营效益情况实施的员工持股计划、
股票期权、限制性股票、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关
法律、法规等另行制定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬的支付
第十条 公司内部董事、职工代表董事和高级管理人员的基本薪酬一般应按
月发放。绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十一条 公司内部董事、职工代表董事和高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司的薪酬标准均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的
应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。公司内部董事、职工代表董事和
高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
第五章 薪酬管理
第十三条 公司薪酬体系的设计应紧密围绕公司经营战略，并根据公司内
外部经营环境的变化进行动态优化，以持续支撑公司战略目标的实现与发展需要。
公司每年将结合行业薪酬调研数据、公司盈利状况及发展阶段，对薪酬体系和结
构进行系统性评估与适时调整，确保薪酬政策的竞争力和适应性。
第十四条 公司董事及高级管理人员的固定薪酬调整，将参考行业薪酬报告
与市场薪酬水平，依据岗位职级对应的薪酬标准，结合公司业务经营状况和个人
业绩表现，综合评估后确定。
第十五条 公司董事及高级管理人员的奖金和长期激励，将依据公司薪酬政
策和相关核算规则，结合当期公司经营业绩和个人业绩核算后确定并发放。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会可针对特定重要事项或专项工作
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设立临时性激励或约束方案，作为对董事及高级管理人员常规薪酬的补充，并提
请相应管理机构审议。
第十七条 公司内部董事、职工代表董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整，职位或职责变化。
第六章 其他激励事项
第十八条 经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专
项奖励，作为对在公司任职的内部董事、职工代表董事、高级管理人员的薪酬的
补充。
第十九条 公司可实施股权激励计划对内部董事、职工代表董事、高级管理
人员进行激励。
第二十条 激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目
标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
第二十一条 内部董事、职工代表董事、高级管理人员的股权激励由薪酬
与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。股权激励的相关
事项根据国家的相关法律、法规等确定。
第二十二条 公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案，董事会审
批的方式，对内部董事、职工代表董事、高级管理人员提出其他奖励措施。
第七章 约束机制与止付追索
第二十三条 内部董事、职工代表董事、高级管理人员在任职期间，如出
现下列情形之一的，不予发放年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
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意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）被公司免职的人员；
（五）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；
（六）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的。
第二十四条 公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作
不力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失
大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。
第二十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第八章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的
相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致
的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第二十七条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第二十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，原《董事、监事
及高级管理人薪酬管理制度》自行废止。
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