祖名豆制品集团股份有限公司 关联交易管理制度
祖名豆制品集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东
和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订
立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》
（以下简称
“《企业会计准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《祖名豆制品集团股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的
合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
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所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）款所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而
形成本条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 第五条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及
时将关联人情况报深交所备案。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的
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转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一) 购买或出售资产；
（二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三) 提供财务资助；
（四) 提供担保；
（五) 租入或租出资产；
（六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七) 赠与或受赠资产；
（八) 债权或债务重组；
（九) 研究与开发项目的转移；
（十) 签订许可协议；
（十一) 购买原材料、燃料、动力；
（十二) 销售产品、商品；
（十三) 提供或接受劳务；
（十四) 委托或受托销售；
（十五) 关联双方共同投资；
（十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十七）中国证监会或深交所认定的属于关联交易的其他事项。
第十一条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交
易价格。
第十二条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
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（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价
格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应
对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的权限及决策程序
第十四条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）但低于
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），经董事会审议
通过后执行。
（二）公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3,000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，经董事会审议通过后执行。
（三）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应当聘请具有证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，
将该交易提交股东会审议。
（四）未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理报董事长批准；相关协
议经董事长或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。但董事长本人或其近亲属
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为关联交易对方的除外。
（五）本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
（六）公司拟与关联人达成本制度本条第（一）项至第（三）项规定的关联
交易，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（七）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
（八）公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前项的规定执
行，有关股东应当在股东会上回避表决。
（九）公司不得直接或者间接向董事及高级管理人员提供借款。
第十五条 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当
严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采
取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它
资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十六条 股东会关联交易的表决：
（一） 股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三） 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。
第十七条 公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定提交董事会或者股东会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定提交董事
会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用交易金额适用第十四条的规定
提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额适用第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议
并披露。
第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
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可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深交所认定的其他情况。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托。
第二十条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第二十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。
第二十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关
联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三） 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规
定表决。
第二十四条 涉及需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应在第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事事前认可。独立董事在做出判断
前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现
有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情况向
深交所及其他监管部门报告。
第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订
就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联
交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款
方式等主要条款。
第二十六条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关
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联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行
的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十七条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章 信息披露
第二十八条 公司应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作
指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易等相关
信息。
第二十九条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易事项。公司不得直接或者通过子公司向董事及高级管理人员提供借
款。
第三十条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、董事会决议公告文稿(如适用)；
(四)交易涉及的政府批文(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)独立董事意见(如适用)；
(八)深交所要求提供的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
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定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”
“以下”都含本数，
“不足”
“低于”
“超
过”都不含本数。
第三十四条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。
第三十五条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时
亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，原《关联交易管理制度》自
行废止。
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